Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 21 de Septiembre de 1977 - 106 D.P.R. 211
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 106 D.P.R. 211 |
| Fecha de Resolución | 21 de Septiembre de 1977 |
106 D.P.R. 211 (1977)EPSTEIN V. F. & F. MORTGAGE CORP.
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
JACK EPSTEIN, demandante y recurrido
vs.
F. & F. MORTGAGE CORP. y SEYMOUR TREPEL, demandados y recurrentes;
JACK EPSTEIN, demandante y recurrido
v.
YORK MORTGAGE CORP. y SEYMOUR TREPEL, demandados y recurrentes
Núm. R-71-266
106 D.P.R. 211
21 de septiembre de 1977
SENTENCIA de Armindo Cadilla Ginorio, J. (San Juan) designando, bajo la autoridad conferida por la Regla 56.5 de las de Procedimiento Civil, un síndico para la administración de los bienes de dos corporaciones dentro de una solicitud de aseguramiento de sentencia presentada por el demandante y declarando con lugar una solicitud de disolución de dichas corporaciones nombrando un síndico liquidador para ambas empresas corporativas. Modificada, y así modificada se confirma.
APOSTILLA
1.
CORPORACIONES--DISOLUCIÓN, CADUCIDAD O PÉRDIDA DE LA FRANQUICIA --NOMBRAMIENTO DE SINDICOS--Por regla general, un decreto judicial de disolución y sindicatura de una corporación es un remedio que debe ser utilizado en situaciones excepcionales.
2.
APELACIÓN Y REVISIÓN--REVISIÓN--CUESTIONES DE HECHO, VEREDICTOS Y CONCLUSIONES--APRECIACIÓN DE LAS PRUEBAS--CONCLUSIONES-- EN GENERAL--El Tribunal Supremo no intervendrá con las determinaciones de hecho del juzgador a no ser que se haya cometido un grave error.
3.
ASEGURAMIENTO Y EJECUCIÓN DE SENTENCIA--SINDICOS--NATURALEZA Y FUNDAMENTO DE LA SINDICATURA--NATURALEZA Y MATERIAS OBJETO DEL REMEDIO--ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS EN LOS CUALES PROCEDE EL NOMBRAMIENTO--DISOLUCIÓN DE UNA CORPORACION--
INVOLUNTARIA--Establecido que existen discrepancias irreconciliables entre los únicos dos socios accionistas de una corporación, que ésta está abocada a una crisis, que se está malgastando o distribuyendo impropiamente los activos de la corporación, que no se está dando la debida atención a los asuntos de la corporación por parte de sus accionistas y directores así como que existe la posibilidad de la insolvencia de la misma, un tribunal tiene facultad para ordenar la disolución involuntaria de dicha corporación y el nombramiento de un síndico liquidador en aseguramiento de sentencia.
4.
COSTAS--PAGO Y REMEDIO PARA SU COBRO--PERSONAS OBLIGADAS AL PAGO--Las costas, a diferencia de los gastos de sindicatura, son de cuenta del accionista cuya conducta temeraria, al negarse a acceder a la liquidación voluntaria de una corporación, motivó el pleito de disolución.
5.
CORPORACIONES--INSOLVENCIA Y SINDICOS--GASTOS DE LA SINDICATURA--Gastos de una sindicatura de dos corporaciones disueltas y liquidadas involuntariamente por decreto judicial deben ser prorrateadas entre ambas corporaciones y dichos gastos satisfechos de por mitad por los dos únicos accionistas que son dueños en partes iguales de las acciones.
6. REGLAS DE PROCEDIMIENTO CIVIL--PROCEDIMIENTOS SOBRE ASUNTOS ESPECIALES--REMEDIOS PROVISIONALES--SINDICOS--Los bienes de una sindicatura responden por los gastos incurridos para su preservación ya que es función primordial de un síndico la de administrar y conservar los bienes que le han sido encargados.
7.
CORPORACIONES--FUNCIONARIOS Y AGENTES--DERECHOS, DEBERES Y RESPONSABILIDADES EN CUANTO A LA CORPORACION Y SUS MIEMBROS-- RELACIÓN FIDUCIARIA ENTRE UN DIRECTOR Y SU CORPORACION--NEGOCIOS SIMILARES A LOS DE LA CORPORACION--Existe una relación de fiducia entre un director y las corporaciones de las que es director, que impide a éste asumir posiciones contrarias a los intereses de las corporaciones, sin embargo, y a pesar de la naturaleza del puesto que ocupa, tal director no está impedido de entrar en negocios similares a los de las corporaciones, siempre que actúe de buena fe y se abstenga de interferir con los negocios de las corporaciones, especialmente cuando no existe un acuerdo de no competir, y no habiendo evidencia convincente de que el negocio similar organizado por el director perjudicará en forma alguna a las corporaciones de las cuales era director, por haber éstas abandonado los negocios que hubieran podido ser afectados por la competencia de los negocios similares organizados por dicho director.
Rodríguez Maduro & Torres Vilá y William B.
Graves, abogados de los recurrentes.
Alfonso Miranda Cárdenas, Angel R. de Corral, Guillermo Silva Janer y Ernesto F. Rodríguez Surís, abogados del recurrido.
OPINION EMITIDA POR EL JUEZ MARTIN
[1] Se cuestiona en este recurso la procedencia en derecho de los remedios concedidos por el tribunal de instancia ante una solicitud para la disolución y el nombramiento de síndico instada por uno de los dos socios accionistas de las corporaciones demandadas, F. & F. Mortgage Corp. y York Mortgage. Por entender que un decreto de disolución y sindicatura es un remedio que debe ser utilizado en situaciones excepcionales acordamos revisar, para examinar si las circunstancias particulares de este caso justifican tal remedio.
En marzo de 1963, el demandante Jack Epstein y el codemandado Seymour Trepel visitaron Puerto Rico con un tercero de nombre Sam Cohen con el propósito de establecer un negocio de financiamiento en la isla. Acordaron éstos que la aportación de Cohen y la del demandante Epstein en acciones del proyectado negocio sería de $100,000.00 cada uno, mientras que la del codemandado Trepel sería de $50,000.00. A mayo de 1963, Epstein había aportado la suma de $85,000. Compró entonces la participación de Cohen, ascendente a $100,000.00. Hasta entonces Trepel no había hecho la inversión a que se había comprometido para la compra de acciones, y no fue hasta julio 8 del mismo año que aportó $50,000,00. En múltiples ocasiones Trepel se comprometió a hacer una aportación mayor, pero nunca se materializó. Así las cosas, Epstein y Trepel convinieron en que el primero reduciría su inversión a la suma de $50,000, mediante retiros de dinero para igualar la inversión de capital de cada uno. La reducción se efectuó en agosto de 1964.
Epstein fue entonces designado Presidente de ambas corporaciones, F. & F. Mortgage Corporation y York Mortgage Corporation, que se componían de Epstein y Trepel como [P214] únicos accionistas. El demandante Epstein intervenía en todas las negociaciones bancarias y se ocupaba de todos los arreglos financieros. Gestionó y garantizó personalmente todos los préstamos bancarios de ambas corporaciones. El codemandado Trepel por su parte administraba la oficina y realizaba todo otro tipo de gestión corporativa, manteniendo bajo su control todos los libros de contabilidad que conservaba en su residencia en Long Island, a pesar de que las oficinas principales de las corporaciones estaban ubicadas en el edificio First Federal Savings de...
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