Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 9 de Noviembre de 1982 - 113 D.P.R. 517
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 113 D.P.R. 517 |
| Fecha de Resolución | 9 de Noviembre de 1982 |
113 D.P.R. 517 (1982)
PRODUCCIONES TOMMY MUÑIZ INC. V. COMITE ORGANIZADO DE LOS VIII JUEGOS PANAMERICANOS
demandante y recurrente
vs.
COMITE ORGANIZADOR DE LOS VIII JUEGOS PANAMERICANOS (COPAN) demandado y recurrido;
Núms. R-79-169, R-79-176
113 D.P.R. 517
9 de noviembre de 1982
SENTENCIA de Carmen Sonia Zayas, J. (San Juan), que deniega una solicitud de injunction permanente. Confirmada, y se devuelve el caso al tribunal de instancia para ulteriores procedimientos.
1. CONTRATOS--EN GENERAL--REQUISITOS Y VALIDEZ--PARTES, PROPOSICIONES U OFERTAS Y ACEPTACIÓN--CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES--La aceptación de la oferta es el procedimiento normal para el perfeccionamiento del contrato, en esa forma se manifiesta el consentimiento de las partes, que es requisito esencial para la existencia del mismo.
2. ID.--ID.--ID.--ID.--ID--El vínculo obligacional entre las partes surge del acuerdo de voluntades, que se manifiesta con la oferta y la aceptación. Para ello es indispensable que la oferta reúna determinados requisitos, entre los cuales se destaca el que la declaración de voluntad del oferente sea completa, que contenga todos los elementos esenciales del contrato que se estimen necesarios, de manera que quede el contrato perfeccionado con la mera aceptación de la oferta.
3. ID.--ID.--ID.--ID.--OFERTA Y ACEPTACIÓN--El principio que establece que la adjudicación de la buena pro a un licitador crea vínculo contractual, arranca del supuesto de una oferta que contenga todos los elementos esenciales para la conclusión del contrato, es decir, de una oferta verdadera.
4. OBLIGACIONES--CREACIÓN, EXISTENCIA Y EFECTO--NACIMIENTO Y FUENTES-- DERECHO A RETIRARSE DE LAS NEGOCIACIONES EN LA FASE PRECONTRACTUAL--Es principio basilar del derecho de obligaciones que nadie está obligado a contratar. Este tiene como consecuencia que las partes no están obligadas a proseguir con las negociaciones hasta perfeccionar el contrato, sino que están en libertad de contraer el vínculo o de retirarse, según convenga a sus mejores intereses.
5. ID.--ID.--ID.--ID.--ROMPIMIENTO INJUSTIFICADO--En la fase precontractual se considera hecho ilícito el rompimiento injustificado de las negociaciones porque constituye un quebrantamiento de la buena fe, principio que penetra todo nuestro ordenamiento positivo e impone a las partes un deber de lealtad recíproca en las negociaciones.
6. ID.--ID.--ID.--ID.--ID--La responsabilidad precontractual puede asentarse sobre una amplia gama de supuestos tales como culpa, dolo, fraude, buena fe, abuso del derecho u otros principios generales de derecho.
7. ID.--ID.--ID.--ID.--ID--Para determinar si el rompimiento de la negociación precontractual es injustificado o arbitrario es preciso considerar las circunstancias del rompimiento, específicamente: (1) el desarrollo de las negociaciones; (2) cómo comenzaron; (3) el curso que siguieron; (4) la conducta de las partes durante su transcurso; (5) la etapa en que se produjo el rompimiento; y (6) las expectativas razonables de las partes en la conclusión del contrato, así como cualquier otra circunstancia pertinente conforme los hechos del caso sometidos a escrutinio judicial.
Rubén T. Nigaglioni, de Nigaglioni, Palou & Ledesma, abogado de la recurrente.
Wilfredo A. Géigel, abogado del recurrido; Eliezer Aldarondo Ortiz,
abogado del interventor E.L.A.
OPINIÓN EMITIDA POR EL HON. JUEZ SEÑOR TORRES RIGUAL
Cuestiones fundamentales relacionadas con los requisitos que integran la oferta como elemento esencial para la perfección del contrato y con la obligación de resarcir los perjuicios causados por la terminación injustificada de los tratos preliminares, reclaman el ejercicio de nuestra función revisora en este caso. Es de rigor hacer un resumen de los hechos pertinentes, según aparecen de las determinaciones de hechos del tribunal de instancia, para una comprensión adecuada de estos asuntos y de nuestra decisión.
El Sr. Arturo Carrión, presidente del Comité Organizador de los VIII Juegos Panamericanos (COPAN), se reunió con distintos productores de televisión con el propósito de discutir la venta de los derechos exclusivos para la transmisión de los juegos en Puerto Rico y les invitó a someter licitaciones. Producciones Tommy Muñiz, Inc. (Muñiz) resultó el mejor postor entre los tres productores que sometieron ofertas, al ofrecer por los derechos exclusivos de radio y televisión en Puerto Rico, la cantidad de $200,000 y la instalación de un centro de televisión "... que estará dispuesto y será adecuado para negociar su uso con otros mercados".
El 16 de enero de 1979 la Junta de Subasta de COPAN [P519] notificó por escrito a Muñiz que se le había adjudicado la subasta, advirtiéndole que: "En breve se le someterán, para su firma, los documentos escritos ratificando [ sic ] los acuerdos entre ustedes y COPAN-79." En efecto, el 22 de enero, COPAN presentó a Muñiz el documento escrito para su firma, pero éste lo objetó porque contenía cláusulas onerosas que no estaban incluidas en su licitación. Específicamente, objetó que el centro de televisión que COPAN concebía era mucho más complejo y costoso que lo que había tenido en mente. Muñiz entendía que el centro de televisión era para la transmisión de los juegos en Puerto Rico, mientras que Carrión entendía que era tanto para la transmisión local como para la internacional. Esta conclusión del tribunal de instancia parece confligir con la propia oferta de Muñiz, pero las partes no la han impugnado, por lo que por ahora nos limitamos a señalar la discrepancia.
Con motivo de la discrepancia COPAN y Muñiz iniciaron negociaciones en el curso de las cuales se produjeron siete borradores de contrato. En el cuarto borrador, acordaron entrar en una empresa común para la instalación del centro. El Comité Ejecutivo de COPAN, en su reunión del 24 de enero, consideró este borrador y lo encontró, según la minuta de esa fecha, "...apropiado y solamente quedó pendiente la versión final que va a ser muy parecida a la versión actual". No obstante, surgieron dificultades por razón del alto precio del equipo que el centro de televisión requería, por lo que Muñiz se comunicó con Carrión y acordó con éste que si la empresa común no pudiera llevarse a cabo, Muñiz pagaría a COPAN la cantidad adicional de $25,000. El acuerdo se concretó en el quinto borrador que también se discutió en la reunión de COPAN y su comité ejecutivo, celebrada el 22 de febrero de 1979.1 En esa reunión [P520] COPAN trazó unas directrices que fueron incluidas por Carrión en el sexto borrador. De la discusión de este documento surgió el sétimo proyecto, el cual eliminó definitivamente la empresa común, debido a las dificultades surgidas con respecto al equipo técnico que se necesitaba para la transmisión internacional. Este borrador fue preparado por Muñiz, quien lo entregó el 6 de marzo a Carrión, junto con una carta explicativa.
El 13 de marzo, Carrión informó al Gobernador de Puerto Rico que se estaba negociando un contrato con Muñiz. En esa ocasión el Gobernador indicó a Carrión que las emisoras del gobierno estaban disponibles y que le gustaría que se explorara la posibilidad de transmitir los juegos por esas emisoras. Al día siguiente Carrión informó a Muñiz que, por instrucciones del Gobernador, el contrato no se firmaría.
No obstante, no es sino hasta el 20 de marzo que COPAN desaprueba el sétimo borrador y ordena a Carrión a suspender las negociaciones con Muñiz, autorizándolo a comenzar negociaciones formales con el Departamento de Instrucción Pública para determinar la posibilidad y conveniencia de que los juegos se transmitieran por las emisoras del Pueblo de Puerto Rico. Todo ello, a pesar de que ya desde 1977 Carrión había rechazado la posibilidad de transmitir los juegos por dichas emisoras y así se había informado a la directora, Dra. Elsi Calero de Martínez. En ningún momento la doctora Calero de Martínez o el Secretario de Instrucción Pública efectuaron gestión alguna ante COPAN para variar el criterio de Carrión. Es después de adjudicada la subasta a Muñiz que el Secretario de Instrucción manifestó a Carrión su interés en transmitir los juegos por las emisoras del gobierno, pero éste reiteró su criterio.
Con motivo de la referida resolución del 20 de marzo, Carrión invitó entonces al Secretario de Instrucción Pública a reunirse con él para discutir todo lo relativo a la transmisión de los juegos, pero el Secretario no respondió a la [P521] invitación; tampoco los funcionarios de las emisoras del gobierno se reunieron con Carrión. No obstante, el 21 de marzo, horas antes de que se certificara la referida resolución, el Gobernador anunció en rueda de prensa que los juegos se transmitirían por las emisoras del gobierno.
En orden a estos hechos y otros que no son pertinentes a las cuestiones en controversia, el tribunal de instancia denegó el auto de injunction permanente solicitado por Muñiz para obligar a COPAN a cumplir con la adjudicación de subasta, por entender que no se había perfeccionado un contrato entre las partes y resolvió que COPAN venía obligado a indemnizar a Muñiz por los perjuicios causados y los gastos incurridos durante las negociaciones.
Ambas partes solicitaron la revisión de la sentencia dictada por el tribunal de instancia; Muñiz porque su oferta fue incondicionalmente aceptada por COPAN mediante la carta de adjudicación de subasta fechada el 16 de enero de 1979, lo que, a su juicio, tuvo el efecto de perfeccionar un contrato entre ellos y COPAN, porque consideró que no se debe imponer responsabilidad bajo la doctrina de culpa in contrahendo. Consolidamos los recursos y acordamos revisar.2
[1] Ciertamente, la aceptación de la oferta es el procedimiento normal para el perfeccionamiento del contrato. En esa forma se manifiesta el consentimiento de las...
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