Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 30 de Junio de 1988 - 122 D.P.R. 172
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 122 D.P.R. 172 |
| Fecha de Resolución | 30 de Junio de 1988 |
MEDINA & MEDINA, demandante
vs.
Country Pride Foods, Ltd., demandada
Núm. CE-87-447
122 D.P.R. 172
30 de junio de 1988
CERTIFICACIÓN de la Corte de Apelaciónes de Estados Unidos para el Primer Circuito, Stephen Breyer , J. (Boston), que cuestiona si en los casos donde hay un contrato de plazo indefinido --con precios y términos de crédito que se han dejado abiertos a negociación y las partes negocian de buena fe, pero no pueden llegar a un acuerdo respecto al precio y al crédito--la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964 (10 L.P.R.A. sec. 278 et seq .), conocida como la Ley sobre Contratos de Distribución, prohíbe que el principal unilateral y totalmente se retire del mercado, cuando ese principal no hace intento alguno de apropiarse de la plusvalía o de la clientela establecida. La mencionada ley no lo prohíbe.
1. REGLAS DE PROCEDIMIENTO CIVIL--PROCEDIMIENTOS POSTERIORES A LA SENTENCIA--APELACIÓN, REVISIÓN Y CERTIFICACIÓN--CERTIFICACIÓN--EN GENERAL--La certificación es el medio más directo, rápido y económico para que la corte federal obtenga una interpretación autorizada sobre el derecho estatal.
2. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--El procedimiento de certificación, reglamentado por la Regla 53.1 de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap. III, y la Regla 27 del Reglamento del Tribunal Supremo de Puerto Rico, 4 L.P.R.A. Ap. I-A, ha dado lugar a una útil colaboración entre las dos (2) jurisdicciones, la federal y la estatal. Son varios los factores que han precipitado estos desarrollos, los cuales son producto de cambios en los propios enfoques adjudicativos del Tribunal Supremo de Puerto Rico. Este ha venido a reconocer la primacía de las normas de derecho civil en la resolución de controversias de derecho privado. Como resultado, los foros federales, particularmente los foros apelativos, se han mostrado más sensibles, respetuosos y prudentes en la interpretación y adjudicación del derecho puertorriqueño.
3. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--La certificación constituye un valioso instrumento para que el foro federal le pregunte directamente al Tribunal Supremo de Puerto Rico su interpretación del Derecho puertorriqueño cuando aquí no existan precedentes claros que dispongan de la controversia pendiente en esa jurisdicción. Conscientes ambos foros de las peculiaridades históricas y jurídicas que nos distinguen, así como de los lazos que también en lo histórico y en lo jurídico nos unen, este procedimiento se ofrece, especialmente en el caso del Tribunal Supremo de Puerto Rico, como un mecanismo adecuado para aliviar y reducir las tensiones que surgen entre los tribunales federales y los puertorriqueños.
4. DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--PODER PARA REGLAMENTARLO--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--INTENCIÓN LEGISLATIVA--El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha resuelto, en reiteradas ocasiones, que la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A.
sec. 278 et seq. , conocida como la Ley sobre Contratos de Distribución, representa incuestionablemente una fuerte política pública encaminada a nivelar las condiciones de contratación de dos (2) grupos económicamente dispares en su fuerza. A fin de lograr una razonable estabilidad en las relaciones de distribución en Puerto Rico, renglón importante de nuestra economía insular, el legislador pretendió nivelar en lo posible el poder de negociación entre el fabricante y el distribuidor.
5. ID.--ID.--ID.--ID.--EN GENERAL--La Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq. , en su estructura básica, está considerada como "prototipo" entre aquellas que en las últimas décadas han reglamentado en el mundo entero las relaciones entre manufactureras y distribuidores. Pero la actividad previsora del legislador nunca es absoluta y, al darse los primeros pasos para poner en vigor la mencionada ley mediante recursos judiciales, se observó que adolecía de deficiencias que tendrían que ser corregidas. Por ello, y sobre la marcha, la Legislatura tuvo que enmendarla y atemperarla a las realidades y necesidades de nuestro régimen de comercialización, y así superar ciertos inconvenientes que presentaba el texto original. De igual forma, el Tribunal Supremo de Puerto Rico, ante el silencio del legislador en cuanto a aspectos sensitivos del esquema, ha tenido que impartir contenido al estatuto.
6. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--Algunos de los aspectos sensitivos de la Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm.
75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq. ,
en los que el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha tenido que impartir contenido al estatuto, ante el silencio del legislador, son los siguientes: ( a )
la ley no requiere exclusividad en la distribución de un producto o prestación de un servicio, por lo que dicha ley no impide cambios de intermediarios; ( b ) la ley no aplica a todo agente; ( c ) la fórmula de daños del estatuto no es mecánica, y ( d ) las lagunas de la ley sobre interrupción del término prescriptivo deben ser subsanadas por el Código de Comercio y no por el Código Civil.
7. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--La Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq. , no dispone qué hacer en una situación en la que el principal, de buena fe, decide retirarse totalmente del mercado puertorriqueño. La definición de justa causa del estatuto se refiere sólo a los actos que son imputables al distribuidor. Las vicisitudes y circunstancias del principal no juegan ningún papel en la ruptura de la relación contractual.
Esta orientación legislativa ha sido objeto de crítica y discusión.
8. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--El Art.
2 de la Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278a, dispone que, no empece a que un contrato de distribución contenga una cláusula reservándoles a las partes el derecho unilateral a poner fin a la relación existente, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa.
9. PALABRAS Y FRASES-- Justa causa. El Art. 1(d) de la Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278(d), define el término justa causa como el incumplimiento por parte del distribuidor de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de distribución o de cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o servicios.
10. DERECHO MERCANTIL--COMERCIO EN GENERAL--PODER PARA REGLAMENTARLO--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--EN GENERAL--El Tribunal Supremo, al examinar la Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm.
75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq. ,
puede pautar fórmulas armónicas que salven cualquier defecto constitucional que pueda adolecer el estatuto.
11. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--El contrato de distribución es un contrato típico de los que la doctrina llama de duración o de tracto sucesivo. En gran medida, está inspirado en el principio de la confianza. Cuando un principal o concedente concluye este tipo de contrato, lo hace pensando en las cualidades profesionales y económicas del concesionario, sus conocimientos del mercado, su capacidad comercial y su crédito.
Se trata de un pacto intuitu personae.
12. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--En el contrato de distribución, el principal y distribuidor se hallan en relación de colaboración en la distribución y venta de un producto. No están vinculados por pacto alguno ni relación de dependencia que subordine una empresa a la otra.
Cada empresario explota su propia empresa en su nombre, asume sus propios riesgos y busca su propio lucro.
13. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--Las empresas concedentes y concesionarias, desde el punto de vista económico, están ligadas por el éxito o fracaso de la comercialización de un producto. La doctrina ha señalado, con acierto, que una relación de distribución se asemeja a una relación de sociedad. Esta no se agota con una única compraventa, sino que a lo largo de la misma se concluirán tantos contratos de compraventa como sean necesarios para satisfacer las necesidades de reventa del distribuidor o concesionario.
14. ID.--ID.--ID.--ID.--ID.--Para el principal, la relación de distribución no es sino un medio de planificación de la venta de sus mercancías. En algunos casos, se compromete a no vender productos semejantes a los que son objeto de la concesión a ningún otro revendedor en la zona de la exclusiva de venta.
15. PALABRAS Y FRASES-- Distribuidor.
La nota que define a un distribuidor es la de ser un empresario mercantil independiente que ha establecido una relación de continuidad y duración --fija o indeterminada--con otro empresario principal para la distribución de un producto o servicio. Esta relación se caracteriza por la cooperación, la estabilidad y la confianza mutua que genera. En este sentido, asume un riesgo comercial superior al que resulta de una simple cláusula de comisión.
16. DERECHO MERCANTIL--CONVENIO EN GENERAL--MATERIAS U OBJETOS SUJETOS A REGLAMENTACIÓN--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--EN GENERAL--En los contratos de distribución, que normalmente son de duración muy larga, se hace absolutamente necesario que tanto el principal como el distribuidor puedan variar y negociar de buena fe los precios y términos de crédito para la venta de los productos objeto de la concesión.
17. ID.--ID.--PODER PARA REGLAMENTARLO--CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN--INTENCIÓN LEGISLATIVA--La Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de...
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