Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 9 de Marzo de 1993 - 132 D.P.R. 905
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 132 D.P.R. 905 |
| Fecha de Resolución | 9 de Marzo de 1993 |
Núm. CE-87-220
132 D.P.R. 905
9 de marzo de 1993
CERTIORARI
OPINIÓN DEL HON JUEZ HERNANDEZ DENTON
Mediante petición de certiorari acude ante nos Luis Acosta Lespier y solicita la revocación de una resolución del Tribunal Superior, Sala de Arecibo, que le responsabilizó en su carácter personal por el incumplimiento de una orden del Departamento de Asuntos del Consumidor expedida contra la corporación de la cual era el presidente y único accionista antes de que la corporación fuere absorbida en una fusión corporativa. Revocamos y devolvemos los autos para procedimientos ulteriores de conformidad con esta opinión.
I
El día 20 de julio de 1983 la Sra. Leida Troche presentó una querella ante el Departamento de Asuntos del Consumidor (en adelante "DACO") contra la corporación Alturas de Florida Development Corp. Allá para marzo de 1980 la corporación querellada había vendido a la señora Troche una unidad de vivienda en la Urbanización Alturas de Florida. La querellante alegó que tal unidad adolecía de varios defectos de construcción. El 31 de agosto de 1983 enmendó la querella para incluir como querellada a la constructora de la urbanización, la corporación Luis Acosta Construction Corp.
El 25 de enero de 1984 se celebró una vista administrativa ante DACO. Todas las partes fueron debidamente notificadas.
Comparecieron la querellante y la corporación querellada Luis Acosta Construction Corp., representada por su mensajero Ismael Prieto. Según indicare PACO en su resolución, la comparecencia del señor Prieto en la vista fue una comparecencia "pro-forma". La corporación querellada Alturas de Florida Development Corp. no compareció ni excusó su incomparecencia. En la vista se determinó que la residencia de la señora Troche adolecía de graves defectos de construcción tales como grietas, filtraciones de agua en las paredes y hundimiento del techo, columnas y pisos.
Mediante resolución y orden de 6 de abril de 1984, PACO ordenó a las corporaciones querelladas a corregir solidariamente los defectos de construcción en un término de once (11) días a partir de la fecha de notificación de la resolución y orden. Dispuso, además, que de no cumplir con tal orden las corporaciones querelladas quedarían obligadas solidariamente a indemnizar a la señora Troche la suma de cinco mil cien dólares ($5,100.00) dentro de los cinco (5) días a partir del último día del primer término concedido. Las corporaciones querelladas podían optar por cumplir con cualquiera de las dos alternativas aun después de la expiración del primer término.
A pesar de que fueron notificadas de su derecho a solicitar reconsideración de la resolución y orden, las corporaciones querelladas optaron por no ejercer este derecho. Por otro lado, tampoco cumplieron con lo dispuesto en la orden.
Aproximadamente cuatro meses después, el 1 de agosto de 1984, la corporación querellada Luis Acosta Construction Corp.
suscribió un acuerdo de fusión con las corporaciones Lacco Developoment [sic]
Corp. y Laguna Estates Corporation. A raíz de tal acuerdo Laguna Estates Corporation absorbió a las otras dos corporaciones. Una vez efectuada esta fusión, se enmendó el certificado de incorporación de la corporación resultante para cambiar su nombre a Constructora Laguna, Inc. Los dueños de todas las acciones de dicha corporación resultaron ser el Sr. Luis Acosta Lespier y el Sr. Eduardo J. Chevres. El señor Acosta Lespier era el presidente, agente residente y único accionista de la corporación querellada Luis Acosta Construction, Corp.
Acto seguido, el 21 de septiembre de 1984 los señores Acosta Lespier y Chevres vendieron todas sus acciones en la corporación Constructora Laguna, Inc., a Antonio Cáceres Troncoso, quien en ese momento era residente de la República Dominicana. El precio total de venta de las acciones fue de once mil doscientos treinta dólares ($11,230.00), computado a base de diez dólares ($10.00) por acción.
DACO no recibió notificación alguna de estas transacciones corporativas. El 30 de octubre de 1984 el entonces Secretario de DACO, Rurico Díaz Aponte, presentó una petición ante el Tribunal Superior, Sala de Arecibo, en la que solicitó que se ordenara el cumplimiento con la resolución y orden de la agencia. Nombró como partes en la petición a las corporaciones querelladas Luis Acosta Construction Corp. y Alturas de Florida Development Corp. Mediante orden de 2 de noviembre de 1984 el Tribunal Superior accedió a la solicitud de DACO y ordenó a dichas corporaciones a cumplir so pena de desacato civil.
Ante el incumplimiento de esta orden y a solicitud de DACO, el Tribunal Superior expidió una orden para que las corporaciones querelladas comparecieran a mostrar causa por la cual no se les debía condenar por desacato. DACO, sin embargo, tuvo que solicitar la suspensión de la vista señalada por falta de emplazamiento. En dos ocasiones posteriores adicionales, DACO presentó moción de desacato y el Tribunal Superior expidió orden de mostrar causa, pero DACO se vio obligado a solicitar suspensión de la vista señalada por la misma razón.
No es hasta el día 6 de noviembre de 1985 que DACO entrega una orden de mostrar causa al señor Acosta Lespier en su carárcter de presidente de Luis Acosta Construction Corp. y así le notifica de una vista señalada para el día 25 del mismo mes. El día de la vista dicha corporación presentó una moción de desestimación en la que sostuvo, en síntesis, que la orden de DACO debía dejarse sin efecto porque no estuvo representada por abogado en la vista administrativa.1 Mediante resolución de 8 de abril de 1986 el Tribunal Superior declaró sin lugar la moción de desestimación y ordenó nuevamente a la corporación querellada a cumplir con la resolución y orden de DACO so pena de desacato civil. La corporación volvió a incumplir.
Presentada nueva moción de desacato, el Tribunal expedió nueva orden de mostrar causa y el 14 de agosto de 1986 se emplazó con la misma al señor Acosta Lespier en su carácter personal. Al día siguiente, el licenciado David Carrión Fuentes, quien suscribió la moción de desestimación, presentó una moción informativa en la que dio a conocer la fusión corporativa y la venta de acciones. Ante esta información, DACO no solicitó la sustitución o la acumulación como parte de la corporación resultante Constructora Laguna, Inc.
El 8 de septiembre de 1986 se celebró la vista sobre la moción de desacato. Comparecieron el señor Acosta Lespier representado por su abogado y el licenciado Carrión Fuentes en representación del señor Cáceres. Luego de escuchar el testimonio del señor Acosta Lespier sobre la fusión corporativa y la venta de acciones, el Tribunal Superior lo encontró incurso en desacato.2 En moción de reconsideración oportunamente presentada, el señor Acosta Lespier sostuvo que no se le podía responsabilizar en su carácter personal porque él no había sido parte en el procedimiento ante DACO. Planteó, además, que en todo caso la responsabilidad debería recaer sobre Constructora Laguna, Inc., sucesora de la corporación querellada Luis Acosta Construction Corp.
Por su parte, DACO sostuvo que el señor Acosta Lespier debería ser personalmente responsable porque no existía separación entre su persona y las personas jurídicas de la corporaciones Luis Acosta Construction Corp. y Constructora Laguna, Inc. En apoyo de esta posición, DACO planteó que el señor Acosta Lespier, como presidente y portador de todas las acciones, era el único encargado de la primera corporación y que era uno de los dos accionistas inciales [sic] de la segunda antes de la venta de las acciones al señor Cáceres Troncoso. No presentó prueba sobre la naturaleza o el funcionamiento de ninguna de las dos corporaciones, ni sobre la fusión corporativa o la venta de las acciones de la corporación resultante.
Mediante resolución de 2 de marzo de 1987, el Tribunal Superior resolvió que no empece el acuerdo de fusión suscrito, la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico permitía que la acción continuáse contra la corporación querellada Luis Acosta Construction Corp. Resolvió, además, que "dadas las circunstancias particulares de este caso", procedía descorrer el velo corporativo y responsabilizar al señor Acosta Lespier en su carácter personal. En particular, señaló que al vender las acciones de la corporación resultante, Constructora Laguna, Inc., el señor Acosta Lespier manifestó que no había carga o gravamen sobre las mismas, a sabiendas de que la corporación constituyente, Luis Acosta Construction Corp., estaba sujeta a la orden de DACO. El Tribunal Superior procedió a dejar sin efecto su dictamen de 8 de septiembre de 1986 y ordenó al señor Acosta Lespier a depositar, 50 pena de desacato civil, la suma adeudada en la Secretaria del Tribunal dentro de los tres (3) días de la notificación de la resolución. El señor Acosta Lespier consignó el dinero en la Secretaría y solicitó que el mismo no fuera desembolsado hasta tanto se resolviera el recurso que presentaría ante el Tribunal Supremo.
El 30 de marzo de 1987 el señor Acosta Lespier acudió ante nos mediante petición de certiorari. Adujo, en síntesis, que el tribunal de instancia erró al descorrer el velo corporativo sin prueba y al imponerle responsabilidad en su carácter personal a pesar de que él no fue parte en el procedimiento administrativo. Expedimos el auto luego de una segunda moción de reconsideración. Con el beneficio de la comparecencia de las partes, estamos en posición de resolver.
II
Como regla general, una fusión corporativa es una combinación de dos o más corporaciones mediante la cual una de las corporaciones absorbe y sobrevive a las demás. 15 Fletcher Cyc. Corp., Ed.
Permanente, Secs. 7041 y 7082...
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