Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 10 de Diciembre de 1997 - 144 DPR 522
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DTS | 1997 DTS 146 |
| DPR | 144 DPR 522 |
| Fecha de Resolución | 10 de Diciembre de 1997 |
1997 DTS 146 MARCIAL BURGOS V. TOMÉ & UNIÑAS 144 DPR 522 (1997)
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Víctor Marcial Burgos
Demandante-Apelado
V.
José
Tomé; Jeanne Ubiñas; Radiation Oncology Center, Inc.
Sociedad Profesional Marcial Tomé & Ubiñas Cancer Institute;
Las Américas Radiation Oncology Center, S.E.
Demandados-Apelantes
144 D.P.R.522 (1997)
144 DPR 522 (1997)
Núm AC-96-30
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Hernández Denton
San Juan, Puerto Rico, a 10 de diciembre de 1997.
¿Puede un tribunal disolver una sociedad por una causa distinta a las pactadas por los contratantes y antes de cumplirse el período estipulado para su duración? De tener tal facultad, ¿bajo qué circunstancias podría ejercerla?
Por entender que una sociedad constituida por un término fijo de duración puede ser disuelta por un tribunal si media un motivo justo para ello, de conformidad con el derecho aplicable, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones y devolvemos el caso al Tribunal de Primera Instancia para que, previa vista, determine si el fin para el cual se creó la sociedad especial es distinto al expresado en el contrato de constitución y si se configura en este caso alguna de las causales aquí reconocidas como constitutivas de justo motivo. Debe determinarse si la actitud de discordia y desavenencias entre los socios son de tal carácter grave, irremediable y constante, que impidan el desarrollo de los fines específicos para los cuales se creó Las Américas Radiation Oncology Center, S.E.
I.
Allá para el 1973 los doctores en medicina Víctor A. Marcial, José M. Tomé y Jeanne Ubiñas organizaron la corporación Radiation Oncology Center, Inc. con el propósito de dedicarla a crear unidades de radioterapia, contratar los servicios profesionales y técnicos, llevar a cabo investigaciones científicas y facturar por los servicios prestados. En esencia, la corporación fue creada para proveer servicios administrativos de apoyo a la sociedad profesional bajo la que operaban de facto los mencionados galenos.
Cuatro años más tarde formalizaron el acuerdo de brindar servicios de radiología y radioterapia en conjunto, constituyendo formalmente la Sociedad Profesional Marcial, Tomé & Ubiñas Cancer Institute, también conocida como el Instituto de Radioterapia Oncológica. Esta sociedad profesional se dedicaría a brindar sus servicios a la antes mencionada corporación. La misma se constituyó por un período de tiempo indefinido.
Posteriormente, en 1988, formaron la sociedad especial Las Américas Radiation Oncology Center, S.E., para comprar, habilitar y administrar un inmueble en la Clínica Las Américas. La misma se constituyó al amparo de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954, según enmendada, Supl. P, secs. 330-355. En el contrato de sociedad acordaron que ésta tendría un término de duración de veinte años. Esta sociedad adquirió una unidad en el mencionado condominio y la arrendó a la corporación.
Desde dicho condominio la sociedad profesional rendía sus servicios a la corporación. Los únicos ingresos de la sociedad especial se derivaban del referido arrendamiento. Marcial, Tomé y Ubiñas eran participes, en partes alícuotas de un tercio, en las tres entidades jurídicas a través de las cuales ejercían su profesión como médicos especialistas en radioterapia.
Tras años dedicados al ejercicio de sus respectivas funciones en un clima de armonía y concordia, hacia principios de la década de los noventa las relaciones entre los médicos comenzaron a deteriorarse. Tal deterioro se produjo principalmente por diferencias relativas a la administración de la sociedad profesional y de la corporación. Una de las principales razones se relacionaba con el empleo de la Dra. Luisa V. Marcial Vega, hija del Dr. Marcial, por parte de la sociedad, y el ofrecimiento que alegadamente se le hiciera a ésta de una participación en la sociedad profesional y en la corporación. Esta disputa fue objeto de una acción judicial separada, incoada en 1992 por la Dra. Luisa Marcial. Caso Núm. DDP-92-3017 radicado en el Tribunal Superior de Bayamón.
Luego de que surgieran los problemas, en repetidas ocasiones el Dr. Víctor Marcial le manifestó a sus socios su disposición para comprarle sus participaciones o venderles la suya.
En la alternativa, les propuso proceder a la disolución voluntaria de las entidades. Tras la formulación de varias ofertas de compra y venta, y de disolución, que no fueron aceptadas por los doctores demandados, y en vista de la continua y prolongada situación, en mayo de 1993 Marcial interpuso una demanda ante el entonces Tribunal Superior, Sala de San Juan, para la solución ordenada de las controversias corporativas y sociales.
En la demanda alegó la existencia de discrepancias irreconciliables con sus socios las cuales dificultaban seriamente la marcha de las referidas entidades y enumeró una serie de situaciones críticas surgidas con sus socios. Propuso que se les fijara a las partes un término para negociar entre si la compra o venta de sus respectivas participaciones, y que, de no lograrse acuerdo, se les solicitará un plan para la disolución voluntaria de las entidades. En última instancia, pidió que se convirtiera la acción en una de disolución involuntaria de las tres entidades en las que mantiene intereses propietarios con los doctores Tomé y Ubiñas.
En marzo de 1994, el tribunal de instancia emitió una sentencia parcial en la que impartió su aprobación a una estipulación de las partes para que se decretase la disolución de la corporación. Tras dictaminar que la solicitud de disolución radicada en el tribunal cumplía los requisitos de notificación de la declaración de voluntad para disolver la corporación, contemplados en el Certificado de Incorporación, ordena la disolución de la Corporación Radiation Oncology Center, Inc., a ser efectiva el 22 de marzo de 1994. Dispuso además que los trámites de la liquidación debían conseguir en o antes de seis meses de emitida la sentencia y que, durante la misma toda determinación debía ser suscrita por los tres accionistas.
Dicha sentencia fue incumplida por las partes. En vista de ello, siete meses después de emitida, el Tribunal Superior emitió una Resolución y Orden en la que ordenó a la corporación que continuará facturando los servicios profesionales que prestarán los médicos del Instituto de Radioterapia hasta tanto el tribunal designará un síndico liquidador. En diciembre de 1995 todavía no se había nombrado a dicho síndico liquidador. Véase, Alegato de Réplica al T.C.A., Alegato del Apelante, Apéndice, a las págs. 647-48.
Luego de varios trámites procesales, el foro de instancia emitió una segunda sentencia parcial sin celebrar una vista evidenciaria. En la misma resolvió que como el contrato de sociedad profesional contemplaba una disolución por voluntad de cualquiera de los socios y establecía un procedimiento para ello, 1 el Dr. Marcial debía proceder conforme a lo allí estipulado. En lo referente a la sociedad especial, determinó que no procedía su disolución por no haber expirado aún el término dispuesto para su terminación, y porque no se daban, además, las condiciones contempladas en el contrato de sociedad para su disolución.
De conformidad con las disposiciones del contrato de sociedad especial, el tribunal a quo
estimó que el demandante tenía disponibles varias alternativas: vender, ceder o traspasar su interés en la sociedad a los demandados, o esperar a que la sociedad dejase de existir conforme a sus propios términos. Por ello ordenó el archivo de la demanda en cuanto a la sociedad especial. Contrario a lo que había hecho previamente,2 el tribunal no hizo mención sobre si se daba o no en este caso el "justo motivo" que contempla el Art. 1598 del Código Civil para ordenar la disolución de una sociedad establecida por un período determinado.
Posteriormente, en reconsideración, en lo referente a la sociedad profesional el Tribunal Superior determinó que las manifestaciones del demandante en su Solicitud de Reconsideración constituían una declaración de su voluntad y de solicitar la disolución de esta entidad, por lo que estimó que había empezado a correr el término establecido en el Art. 20 del contrato de sociedad profesional para que la disolución fuese efectiva. En esa reconsideración, dicho foro denegó nuevamente la solicitud de disolución involuntaria de la sociedad especial.
Inconforme con esta decisión, el Dr. Marcial apeló al Tribunal de Circuito de Apelaciones y señaló que en su caso existía base adecuada para disolver la sociedad especial. Argumento que las causales para la disolución de una sociedad no se limitaban a las expuestas en el contrato de sociedad sino que, en vista de que la enumeración de causales para la disolución de sociedades en el Código Civil era de orden enunciativo, en nuestro ordenamiento había cabida para reconocer la causal de disolución por motivo del rompimiento de la armonía social. Señaló, además, que los doctores demandados seguían operando la corporación como si ésta no hubiese sido disuelta, sin existir base en derecho para ello ni para que se le imputaran obligaciones contraídas de forma ultra vires.
Por su parte, los médicos apelados alegaron que la sociedad especial debía subsistir por entender que la solicitud del Dr. Marcial estaba revestida de mala fe, según contemplada en el Art. 1597 del Código Civil. En este tipo de casos la mala fe está inspirada en el deseo de uno de los socios de disolver el consorcio con la intención de apropiarse para si del haber común. Señalaron además que el "justo motivo" que contempla el Art. 1598 del Código Civil para decretar la disolución de una sociedad que ha sido constituida por tiempo determinado, no es sinónimo del mero capricho de uno de los socios y que el motivo aducido tiene que relacionarse con asuntos de la sociedad que se pretende disolver. Al respecto adujeron que en el caso de marras las causas de...
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