Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 2 de Abril de 1998 - 144 DPR 774
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DTS | 1998 DTS 008 |
| TSPR | 1998 TSPR 008 |
| DPR | 144 DPR 774 |
| Fecha de Resolución | 2 de Abril de 1998 |
1998 DTS 008 LÓPEZ STUBBE V. GUS LALLANDE 1998TSPR008
En el Tribunal Supremo de Puerto Rico
Hans López Stubbe y Otros
Demandante-Recurridos
V.
J. Gus Lallande y Otros
Demandados-Peticionarios
Certiorari
TSPR-98-8
Número del Caso: CC-96-413
144 DPR 774 (1998)
144 D.P.R. 774 (1998)
1998 JTS 9
Abogados Parte Demandante: Lic. Viviana Rodríguez Ortiz del Bufete García & Fernández
Abogados Parte Demandada: Lic. Rafael Mayoral Morales del Bufete Latimer, Biaggi, Rachid & Godreau
Lic. Iván Díaz de Aldrey
Lic. José A. Lebrón Tirado
Lic. Pedro A. Zorrilla Martínez
Lic. Víctor M. Agrait Defilló
Lic. Wallace Vázquez Sanabria
Lic. Valery López Torres
Lic. Angel L. Tapia Flores
Lic. Luis R.
Rodríguez Narváez
Lic. Gerardo L.
Quirós López
Lic. Norberto Medina Zurinaga
Tribunal de Instancia: Superior, Sala de San Juan, Unidad Especial de Jueces de Apelaciones
Juez del Tribunal de Primera Instancia: Hon. Antonio J. Amadeo Murga
Tribunal de circuito de Apelaciones: Circuito Regional de San Juan
Juez Ponente: Hon.
Aponte Jiménez
Fecha: 2/4/1998
Acción Civil
ADVERTENCIA:
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado SEÑOR CORRADA DEL RIO
San Juan, Puerto Rico, a 4 de febrero de 1998.
Hoy interpretamos el artículo 804 de la Ley de Corporaciones del 1956, Ley Núm.
3 de 9 de enero de 1956, Leyes de Puerto Rico 7ma Ses. Ext. (1955), págs.
154-57, y resolvemos que no se requiere que una parte que demande al amparo de dicho artículo, demuestre un beneficio particular a un accionista o un perjuicio particular a un acreedor, para declarar judicialmente la nulidad de una transacción corporativa impugnada por el incumplimiento de sus disposiciones.
I
Para el 1984, la corporación J. Gus Lallande, Inc., se dedicaba principalmente a la distribución y venta de arroz en Puerto Rico. El 9 de febrero de ese año, la Junta de Directores de la corporación autorizó la venta de una porción de sus activos para compensar por pérdidas sufridas en su capital.
Correspondientemente, el 23 de marzo de 1984, los activos aludidos fueron vendidos, creando un flujo de capital a la corporación de $1,649,092.38. Esa venta también produjo un acuerdo de no competencia con ciertas líneas de distribución que fueron transferidas, lo que le brindó a la corporación la suma adicional de $200,000.00. Como resultado de estas transacciones, J. Gus Lallande, Inc., advino una ganancia ascendente a $374,094.
No obstante, el 25 de mayo de 1984, durante la reunión anual de los accionistas de la corporación, el Presidente les informó de la precaria situación económica por la que atravesaba la entidad. Les comunicó, además, que las pérdidas habían llegado a un nivel tan grave, que la corporación no estaba en condiciones de pagar dividendos. En cambio, la Junta de Directores de la corporación le recomendó a los accionistas una distribución de capital de aproximadamente $40.00 por acción, cantidad a ser pagada del producto de las ventas de los activos luego de haberse deducido una cantidad para el pago de ciertas deudas mediante abonos realizados a las mismas. La Junta y los accionistas aprobaron la medida ese mismo día.
La reducción del capital corporativo redimió el estado financiero de las acciones comunes emitidas y en circulación, a razón de $40.00 por cada una, pero ello infligió una merma en el capital corporativo de $466,840.00. Al efectuarse la distribución, los accionistas recibieron los dineros de manera proporcional a las acciones de las que eran dueños.1
La corporación nunca emitió un certificado para consignar que la reducción de capital se efectuó con el consentimiento de los directores y accionistas.
Tampoco se especificó en documento alguno el procedimiento a ser empleado para esa reducción de capital, ni se indicó en documento que, luego de la transacción, la corporación mantendría activos remanentes suficientes para cumplir con las deudas sobrevivientes a ésta. Ningún periódico de circulación general publicó aviso o noticia sobre estos respectos.
Diecisiete meses después de la distribución de capital, el 10 de enero de 1986, la corporación acudió a la Corte de Quiebras para el Distrito de Puerto Rico con una petición de liquidación al amparo del Capítulo 7 del Código Federal de Quiebras. La corte designó al peticionario Hans López Stubbe como síndico correspondiente a la quiebra de la corporación.
Tomando riendas de su función, el peticionario instó demanda el 2 de diciembre de 1988, ante el Tribunal Superior, Sala de San Juan, contra aquellos que funcionaron como directores y accionistas de la corporación J. Gus Lallande, Inc. durante el período del 25 de mayo hasta el 10 de junio de 1984. Se alegó en la demanda que el 25 de mayo de 1984, la Junta de Directores de la corporación autorizó un pago a los accionistas por la cantidad de $466,840.00 en violación al artículo 804 de la Ley de Corporaciones del 1956, entonces en vigor, supra.2 Ese artículo prohíbe la reducción del capital de una corporación privada cuando los activos restantes sean insuficientes para cumplir con cualesquiera deudas para las cuales la corporación no hubiese provisto.
Se alegó también en la demanda que la reducción del capital corporativo se realizó sin cumplir con las disposiciones legales pertinentes, las que requieren, según una disposición del aludido artículo 804, que un certificado sea expedido para hacer constar la transacción. Se requiere, además, que el certificado sea registrado ante el Departamento de Estado de Puerto Rico y publicado en un periódico de circulación general, lo que según la demanda, no se hizo.
Se imputó en la demanda, en la alternativa, que la distribución impugnada resultó ser un pago de dividendos, declarado sin existir un exceso de activo neto sobre el capital corporativo, como lo requiere el artículo 517(a) de la Ley de Corporaciones de 1956, supra, pág. 131.3
Por estos fundamentos, se sostuvo en la demanda que la deliberada merma en los activos de la corporación constituyó un acto intencional o negligente por parte de los directores demandados del cual deben responder a favor de los acreedores que podrían ser perjudicados. Se reclamó la responsabilidad solidaria de los directores por la cuantía total del dividendo declarado y pagado y se alegó además que los accionistas de la corporación eran responsables de devolver aquella cantidad que les fue entregada ilegalmente en 1984 como repartición de dividendos o reducción de capital.
El 30 de diciembre de 1994, el tribunal de instancia emitió sentencia sumaria, disponiendo que la sección 544(b) del Código Federal de Quiebras, 11 U.S.C.A.
sec. 544(b), facultó al síndico para instar demanda en un tribunal estatal para impugnar la medida de los directores que redujo el capital de la corporación.
El tribunal determinó que controla, por analogía, el término prescriptivo de seis (6) años dispuesto por el artículo 521 de la Ley de Corporaciones de 1956, supra, pág. 132, el cual versa sobre la capacidad de acreedores de demandar a los directores de una corporación toda vez que sus actos afecten el cobro de sus créditos.4
En cuanto a los méritos de la demanda instada, el tribunal de instancia encontró que el trámite de pago a los accionistas no se efectuó conforme a lo dispuesto por el artículo 804 de la Ley de Corporaciones de 1956, supra, y que, por no existir controversia sobre los hechos ocurridos, procedía que los directores y accionistas de la corporación restituyeran los $466,840.00, más intereses a razón del 8.25 porciento anual a partir del 25 de mayo de 1984. La responsabilidad de los accionistas se limitó a la cantidad que cada uno recibió por concepto de la distribución realizada en esa fecha.
Inconformes con la sentencia sumaria, los demandados acudieron al Tribunal de Circuito de Apelaciones con cuatro recursos de apelación. El 19 de agosto de 1996, ese foro emitió Sentencia para confirmar el dictamen del tribunal de instancia en cuanto a la determinación de que la corporación en su desembolso actuó en contravención a lo dispuesto en la Ley de Corporaciones de 1956, supra, y que el síndico contaba con legitimación activa para instar la demanda. Ese foro también confirmó a instancia en cuanto al término prescriptivo aplicable.
Sin embargo, el Tribunal de Circuito de Apelaciones revocó la determinación sumaria de imponer una obligación absoluta a los directores y accionistas de restituir la totalidad del monto desembolsado y le ordenó al síndico demostrar la relación causal que relaciona a, y la extensión de la responsabilidad de, cada demandado.
El síndico acudió a este Tribunal el 13 de noviembre de 1996 por medio de un recurso de certiorari, solicitando la revocación de la parte de la Sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones que le desfavorece. Las partes recurridas no presentaron ante nos un recurso para la revisión de la Sentencia emitida por el tribunal a quo, pero se opusieron al recurso presentado por el síndico a través de un escrito sometido el 22 de noviembre de 1996. El 6 de diciembre de 1996 expedimos el recurso de certiorari y ordenamos que se elevasen los autos originales del caso.
Los autos originales fueron elevados el 20 de diciembre de 1996. Los recurridos, Lallande, et al, y la Sucesión de Roberto Holvino, sometieron sus alegatos el 18 de febrero y 19 de marzo de 1997, respectivamente. Las partes que radicaron su alegato agrupándose como Lallande, et al., dicen en el mismo limitarse a responder a los señalamientos de error discutidos por el síndico, pero arguyen que ello no debe interpretarse como una renuncia a los planteamientos de prescripción señalados en su recurso de apelación radicado ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones. El 20 de marzo de 1997...
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