Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 30 de Noviembre de 2001 - 155 DPR ____
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2000-318 |
| TSPR | 2001 TSPR 162 |
| DPR | 155 DPR ____ |
| Fecha de Resolución | 30 de Noviembre de 2001 |
Recurrida
Certiorari
2001 TSPR 162
155 DPR ____
Número del Caso: CC-2000-318
Fecha: 30/noviembre/2001
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional I
Juez Ponente: Hon. Guillermo Arbona Lago
Abogado de la Parte Peticionaria: Lcdo.
Antonio J. Amadeo Murga
Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo.
Hiram Martínez López
Acción Civil, Cancelación de Contrato de Distribución, Conducta temeraria.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Rivera Pérez.
San Juan, Puerto Rico, a 30 de noviembre de 2001.
El presente recurso versa sobre un contrato de distribución que fue cancelado por el principal, quien alegó justa causa para ello. Nos corresponde determinar si el distribuidor está obligado a pagar una deuda que contrajo con su principal por concepto de compra de un equipo, y si éste impidió voluntariamente que se cumpliera la condición suspensiva a la cual estaba sujeta tal obligación.
Debemos, además, determinar si el distribuidor aquí recurrido incurrió en conducta temeraria que conlleve la imposición de honorarios de abogado.
Veamos.
Jarra Corporation, en adelante Jarra, es una corporación organizada bajo las leyes de Puerto Rico, con oficinas en San Juan, Puerto Rico.1 Axxis Corporation, en adelante Axxis, es una corporación organizada bajo las leyes del estado de Florida.2 Originalmente se llamaba Southeast Information Retrieval Systems, Co. (SIRS) y sus productos se mercadeaban bajo el nombre de "Archival Express".3 El 31 de agosto de 1992, Jarra y SIRS otorgaron un contrato de distribución, al amparo del cual Jarra se convirtió en distribuidor exclusivo en Puerto Rico, República Dominicana, Islas Vírgenes y San Martín de los sistemas de almacenaje y recuperación de datos producidos por SIRS.4 Jarra entró en esta relación contractual, porque entendió que el "Archival Express" era un producto innovador, con tecnología avanzada y que, según sus estudios de mercado, en Puerto Rico habían cerca de cuatro mil (4,000) clientes potenciales.5 Como parte del contrato de distribución, Jarra adquirió uno de los equipos de Axxis por el precio de treinta y cinco mil dólares ($35,000).
Jarra realizó un pago inicial de veinte mil dólares ($20,000) y pactó con Axxis el pago del remanente, ascendente a la suma de quince mil dólares ($15,000), cuando vendiera la primera unidad del equipo.6 El equipo comprado por Jarra era el más avanzado en el mercado.
El mismo podía utilizarse para promoción y para cualquier otro uso.7 Jarra utilizó tal equipo desde 1992 hasta luego de la terminación de la relación contractual entre las partes. En el año 1996 ofreció devolverlo a Axxis, pero nunca lo hizo.8
El contrato estableció un estándar mínimo de cumplimiento, que consistía en la venta de al menos cinco (5) equipos, entre el 1 de septiembre de 1992 y el 31 de agosto de 1993.9 Jarra no pudo adiestrar a su personal en el uso del sistema producido por SIRS, porque tenía un compromiso contractual con la Comisión Estatal de Elecciones relacionado con las elecciones generales celebradas en el mes de noviembre de 1992.10 El equipo de SIRS llegó a Puerto Rico a principios de noviembre de 1992. Para esa fecha, los empleados de Jarra no habían recibido adiestramiento alguno sobre el uso y la promoción de ese tipo de equipo.11 Las partes hicieron un arreglo para que el personal de SIRS viniera a Puerto Rico a adiestrar los empleados de Jarra, lo cual se llevó a cabo los días 14, 15 y 16 de febrero de 1993. En el adiestramiento participaron los empleados de Jarra, incluyendo técnicos y vendedores.12
En febrero de 1993, Jarra comenzó algunos esfuerzos de promoción del sistema distribuido por SIRS, que incluyeron anuncios en periódicos y una actividad social en que se invitó a clientes potenciales. La misma se celebró el 16 de febrero de 1993 en el restaurante El Zipperle, ubicado en Hato Rey.13 Surge de los autos de este caso que Jarra gestionó algunos comunicados de prensa sobre el producto y participó en algunas subastas con agencias del gobierno. En marzo de 1993, Jarra fue informado de que SIRS cambió su nombre a Axxis y que el equipo que se distribuía como "Archival Express" también cambió su nombre por el de Axxis.14 A pesar de ser el distribuidor de tales equipos desde septiembre de 1992, Jarra no realizó venta alguna del sistema Axxis durante los años 1992, 1993, 1994 y 1995. Durante la segunda parte del año 1994 y el 1995, Jarra no realizó esfuerzo promocional alguno para ese sistema y tuvo una escasa comunicación con Axxis.15 Durante dicho período de tiempo, los distribuidores de Axxis en otras jurisdicciones lograron vender el producto. Jarra no demostró haber podido vender el producto ni haber desarrollado una clientela para el mismo.16 El 25 de mayo de 1995, Axxis le notificó a Jarra la cancelación del contrato de distribución, efectivo el 31 de agosto del mismo año.17
Axxis le propuso a Jarra la otorgación de un contrato de "master reseller license in agreement renewal", mediante el cual Axxis podría vender directamente, o a través de otros distribuidores, sus productos en la región comprendida en el contrato, pero pagando una comisión a Jarra por cada venta.18 Jarra rechazó la oferta y radicó una demanda por violación a la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964,19 el 29 de agosto de 1996,20 alegando que Axxis le había cancelado el contrato de distribución sin justa causa. Por su parte, Axxis contestó la demanda y presentó una reconvención contra Jarra el 31 de enero de 1997.21 En la contestación a la demanda negó las alegaciones y sostuvo que tenía justa causa para la cancelación del contrato. Mediante la reconvención solicitó el pago por los quince mil dólares ($15,000) adeudados por Jarra y el resarcimiento por daños. El 5 de febrero de 1997, Axxis le solicitó al Tribunal de Primera Instancia que dictara una orden provisional contra Jarra para que continuara durante la vigencia del pleito la relación contractual entre las partes.22 Jarra se opuso a dicha solicitud alegando que le había perdido la confianza a Axxis.23 Luego de celebrarse el juicio, el Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia el 8 de marzo de 1999, archivándose en autos copia de su notificación el 7 de abril de 1999.24 Concluyó el foro de primera instancia que no procedía la demanda presentada por Jarra y declaró con lugar la reconvención de Axxis, en cuanto al pago de los quince mil dólares ($15,000) adeudados. Determinó dicho foro que Axxis tenía justa causa para cancelar el contrato ante la falta de ventas y esfuerzos promocionales por parte de Jarra durante el tiempo que duró la relación contractual, y que la cantidad adeudada a Axxis por la compra del equipo debía ser pagada, ya que tal obligación era una sujeta a condición suspensiva, la cual no se cumplió por las acciones del obligado, o sea, Jarra.25
Ambas partes recurrieron oportunamente al Tribunal de Circuito de Apelaciones vía recurso de apelación. Ese foro apelativo intermedio dictó sentencia el 29 de febrero de 2000, archivándose en autos copia de su notificación el 8 de marzo de 2000.26 Dicha sentencia revocó la dictada por el Tribunal de Primera Instancia, en aquella parte que condenó a Jarra al pago de los quince mil dólares ($15,000), y confirmó el resto.
El 4 de abril de 2000, Axxis recurrió ante este Tribunal mediante recurso de Certiorari imputándole al foro apelativo intermedio la comisión de los errores siguientes:27
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ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE CIRCUITO DE APELACIONES AL REVOCAR LA PARTE DE LA SENTENCIA DEL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA QUE HABÍA ESTIMADO LA RECONVENCIÓN DE AXXIS POR EL BALANCE DIFERIDO DE $15,000.00 QUE ADQUIRIÓ JARRA DE AXXIS Y QUE DEBÍA SER PAGADO AL CONSUMAR JARRA LA PRIMERA VENTA DE LOS EQUIPOS DE AXXIS A SER DISTRIBUIDOS POR JARRA, A PESAR DE QUE JARRA NO HIZO ESFUERZOS RAZONABLES POR CASI TRES AÑOS PARA VENDER EL PRODUCTO DE AXXIS.
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ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE CIRCUITO DE APELACIONES AL CONFIRMAR LA DENEGATORIA DE HONORARIOS A LA PARTE DEMANDADA RECURRENTE POR PARTE DEL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA A PESAR DE QUE LA DEMANDANTE RECURRIDA HABÍA ACTUADO TEMERARIAMENTE AL INOCAR LA ACCIÓN DE DAÑOS BAJO LA LEY 75 SIN HABER VENDIDO UN SÓLO (SIC)
PRODUCTO DE SU PRINCIPAL, SIN HABER HECHO GESTIONES RAZONABLES PARA VENDER EL PRODUCTO POR CASI TRES AÑOS Y HABIENDO RECHAZADO LAS OFERTAS HECHAS POR LA DEMANDADA RECURRENTE ANTES DEL PLEITO DE QUE CONTINUARA COMO DISTRIBUIDOR ASÍ
COMO LAS QUE SE HICIERON LUEGO DE COMENZADO EL PLEITO.
Estando perfeccionado el recurso, resolvemos.
En Puerto Rico rige la libertad de contratación. Esto significa que, salvo las restricciones que establece la ley, las partes contratantes pueden establecer los acuerdos que estimen convenientes. Esta libertad de contratación la establece el Artículo 1207 del Código Civil,28 el cual dispone lo siguiente:
Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público.
De la misma forma, una vez se perfecciona un contrato las partes quedan obligadas a cumplir con los términos del mismo y con todas las consecuencias naturales de dicho contrato que no sean contrarias a la ley, al uso y costumbre ni a la buena fe.29
Jarra alega que no está obligada a pagar la cantidad de quince mil dólares ($15,000) adeudada a Axxis, porque no pudo vender ninguno de los equipos de dicha compañía. Para la evaluación y consideración de tal alegación, es menester analizar la naturaleza de la obligación contraída por Jarra. Veamos.
El Artículo 1066 del Código...
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