Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 6 de Abril de 2005 - 164 DPR 486
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2002-427 |
| TSPR | 2005 TSPR 041 |
| DPR | 164 DPR 486 |
| Fecha de Resolución | 6 de Abril de 2005 |
Certiorari
2005 TSPR 41
164 DPR 486 (2005), P.R. Oil v. Dayco
164 D.P.R. 486 (2005)
2005 JTS 47 (2005)
Número del Caso: CC-2002-427
Fecha: 6 de abril de 2005
Tribunal de Apelaciones: Circuito Regional I, San Juan
Juez Ponente: Hon. Héctor Urgell Cuebas
Abogados del Recurrido: Lcdo. Salvador Antonetti Zequeira
Lcda. Luz Nereida Carrero Muñiz
Abogado del Peticionario: Lcdo. Rafael Mayoral Morales
Abogado del Centro Unido de Detallista
Lcdo. Luis A. Meléndez Albizu
Lcdo. Moisés Rodríguez Rodríguez
Incumplimiento de Contrato Exclusivo de distribucción, Acción Civil, Procede la concesión de compensación a Proico por concepto de menoscabo al contrato no exclusivo de productos automotrices, así como la partida concedida a esa parte por concepto de plusvalía. Una vez el tribunal sentenciador concluye que una parte ha sido temeraria, es imperativo la imposición de honorarios de abogado. La determinación de si una parte ha actuado o no con temeridad descansa en la discreción del tribunal
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Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Rivera Pérez.
San Juan, Puerto Rico, a 6 de abril de 2005.
Mediante el recurso presentado ante nos, la parte peticionaria solicita de este Tribunal se modifique la Sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones el 16 de agosto de 2001, mediante la cual se eliminó cierta partida de daños, relativa al menoscabo y terminación de un contrato de distribución, incluida en la compensación concedida por el Tribunal de Primera Instancia y se le imponga a la parte recurrida el pago de honorarios de abogado.
Puerto Rico Oil Company, Inc., en adelante Proico, es una corporación local, establecida en 1949 y dedicada a la distribución y venta de productos automotrices e industriales. En el año 1980, esta corporación fue adquirida por Ready Mix Concrete, Inc., la cual en el año 1995 fue adquirida por Puerto Rican Cement Co., y sus acciones pasaron a manos de Capital Assets, Inc. Proico todavía consta registrada como corporación en Puerto Rico, pero no opera como tal desde mediados de 1995.1
Dayco Products, Inc., en adelante Dayco, es una corporación foránea, organizada bajo las leyes del estado de Ohio, cuyas oficinas principales están en esa jurisdicción. Se dedica a la manufactura de correas y mangas para motores, tanto de automóviles, como para usos industriales.2
En el año 1980, comenzaron las relaciones comerciales entre Proico y Dayco.
Pactaron verbalmente la distribución de productos Dayco en Puerto Rico. El 27 de marzo de 1981 firmaron un documento contractual, una "carta contrato", en la cual "Dayco ratificó a Proico como distribuidor exclusivo para Puerto Rico e Islas Vírgenes de sus productos automotrices e industriales"3.
El 23 de abril de 1982, las partes suscribieron dos acuerdos, uno que mantenía a Proico como distribuidor exclusivo de los productos automotrices, y otro con términos similares al primero pero con la salvedad de que no se le concedía a Proico la distribución exclusiva de los productos industriales.4 El contrato de distribución exclusiva de los productos automotrices tendría una duración de tres (3) años. Entre otras cosas, las partes acordaron en dicho contrato lo siguiente:
-
EXCLUSIVE APPOINTMENT (...) DAYCO appoints DISTRIBUTOR5 as a DAYCO exclusive distributor in Puerto Rico and the U.S Virgin Islands for the sale of DAYCO AUTOMOTIVE PRODUCTS. (...)
-
DAYCO´S OBLIGATIONS. DAYCO agrees not to appoint any other person or entity in the TERRITORY for the distribution of the PRODUCTS without the prior written consent of DISTRIBUTOR. Further, DAYCO will provide DISTRIBUTOR with:
(a) Reasonable supplies of literature and necessary data in order to assist DISTRIBUTOR in the promotion and sale of DAYCO PRODUCTS. (b) Prompt service on all request and orders subject to the terms and conditions contained herein. (c) All information and inquiries received from the TERRITORY for the PRODUCTS for sales actions and follow-up. (...)
-
DISTRIBUTOR´S OBLIGATIONS. DISTRIBUTOR shall actively promote and sell the PRODUCTS in accordance with the prices, terms and conditions set forth herein. Further, in order to promote sales of DAYCO PRODUCTS DISTRIBUTOR agrees to:
(a) Provide an aggressive merchandising effort to meet competition and keep pace with the growth of the market. (...)
(f) Maintain sufficient inventory to meet customer requirements.6
La relación existente entre las partes continuó hasta el momento en que venció el plazo de tres años. No obstante, se mantuvieron observando generalmente los mismos términos y condiciones que habían dispuesto en los contratos escritos y que habían observado hasta entonces.7 A partir del año 1986, Dayco disminuyó sustancialmente el número de catálogos provistos a Proico, los cuales se había comprometido a suplir. Esta disminución sustancial provocó que no hubiese los suficientes catálogos para satisfacer las necesidades de los clientes de Proico, porlo que sus ventas se vieron adversamente afectadas.8 Este mismo año comenzaron a surgir otros problemas que también afectaron la relación contractual entre Proico y Dayco. Tales problemas fueron: demoras en el despacho de la mercancía ordenada por Proico (en ocasiones por periodos de varios meses), órdenes incompletas, y problemas de "back orders".9 Las repercusiones de estos problemas se comenzaron a reflejar para el año 1989, provocando discrepancias entre las partes.
...el problema de despacho de órdenes incompletas trajo consigo discrepancias entre Proico y Dayco respecto al monto de ciertas facturas, las cuales eran facturadas cual si hubiesen sido despachadas en su totalidad. Al Proico protestar el pago de ciertas facturas que incluían mercancía aún no despachada, Dayco procedió a retener el despacho de órdenes de compra posteriores sin antes verificar la corrección de las facturas protestadas. Ello exacerbó la situación e incrementó los problemas existentes de inventario.10
Tras estos problemas, a mediados del año 1990, Dayco decidió buscar otro distribuidor en Puerto Rico para sus productos automotrices. El 31 de octubre de 1990, le informó a Proico que tenía interés en darle fin al contrato de exclusividad y nombrar un nuevo distribuidor. Además, en la misma comunicación, le incluyó un relevo de responsabilidad y renuncia de derechos para que éste lo suscribiera. Proico se negó a firmar tal relevo y a renunciar a sus derechos de exclusividad.
Sin embargo, a pesar de la negativa de Proico de renunciar a sus derechos de exclusividad, Dayco comenzó a hacer gestiones, a través de John Prior, Inc., con la firma Auto Parts International, en adelante API, para ofrecer a éstos la distribución no exclusiva de sus productos en Puerto Rico. Antes de estas gestiones y aparte de su relación contractual con Proico, Dayco tenía ciertas relaciones de distribución con John Prior Inc., compañía localizada en el estado de Nueva York.
Mientras Proico distribuía productos automotrices marca Dayco, Dayco manufacturaba y mercadeaba algunos de sus productos mediante el sistema de marcas privadas ("private labels"), los cuales eran distribuidos por John Prior, Inc.
Dicho sistema consiste en mercadear con precios más bajos productos equivalentes a aquellos que llevan la etiqueta Dayco, pero utilizando etiquetas que los identifican con nombres distintos.11
Dayco estableció una relación con API, la cual recibió trato preferencial frente a la relación con Proico. Esta nueva relación recibió tratos preferenciales tales como: los costos de flete de los productos eran divididos entre Dayco y API; se establecieron mecanismos para asegurar una entrega más rápida y completa de los productos a API; y se le brindaron mejores precios que los ofrecidos a Proico.12 Sin embargo, Proico tenía que pagar los costos de flete en su totalidad y los mecanismos de entrega de productos no habían resultado del todo efectivos.
Contribuyó a la disminución del despacho de mercancía, la situación de que en varias ocasiones Dayco le impuso a Proico condiciones que restringían la entrega de las órdenes. El 30 de noviembre de 1992, Dayco se negó a despachar una orden a menos que Proico renunciase a sus derechos de exclusividad.13 Luego, ya presentada la demanda, Dayco nuevamente se negó a despachar otra orden aduciendo que Proico le adeudaba la suma de $28,917.94.14 Este tipo de situación fue empeorando la entrega de productos a Proico y culminó en la suspensión del despacho de piezas en 1992.
El 1ero de octubre de 1992 Proico radicó una demanda contra Dayco al amparo de la Ley de Contratos de Distribución15. El Tribunal de Primera Instancia, en la sentencia emitida, describió la reclamación de la demandante de la siguiente forma:
En primer lugar la parte demandante alegó la existencia de un contrato para la distribución por parte de ésta de productos automotrices y de productos industriales de Dayco. Alegó además que Dayco había incurrido en un patrón de menoscabo de la relación contractual de distribución que culminó en la terminación del alegado contrato sin que mediare justa causa y el nombramiento de un nuevo distribuidor para dichos productos en Puerto Rico, todo ello en violación a los términos del contrato.16
Además, incluyó a API como demandada y le reclamó una compensación en daños y perjuicios por su alegada interferencia torticera con la relación contractual preexistente entre Proico y Dayco. La codemandada API contestó la demanda y levantó como defensa afirmativa, la prescripción de la acción de daños. Por su parte, Dayco, al contestar la demanda, negó la existencia...
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