Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 3 de Febrero de 2006 - 167 DPR 33

EmisorTribunal Supremo
Número del casoCC-2004-275
TSPR2006 TSPR 016
DPR167 DPR 33
Fecha de Resolución 3 de Febrero de 2006

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EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Dolores Colón

Demandantes-Recurridos

v.

Glamorous Nails & Boutique,

Inc., Marta Larissa Alvarado

de Silverio, et. als.

Demandados-Recurrentes

Certiorari

2006 TSPR 16

167 DPR 33 (2006)

167 D.P.R. 33 (2006), Colón v. Glamourous Nails, 167:33

2006 JTS 25 (2006)

Número del Caso: CC-2004-275

Fecha: 3 de febrero de 2006

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de Bayamón

Juez Ponente: Hon. Nydia Cotto Vives

Abogado de la Parte Recurrente: Lcdo.

Ramón L. WalKer Merino

Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo. Rafael Román Jiménez

Derecho Contractual, Incumplimiento de Contrato, la doctrina de culpa in contrahendo de por sí debe ser aplicada restrictivamente. Se resuelve que el deber de indemnizar por el rompimiento culposo de los tratos preliminares alcanza, de ordinario, tan solo al llamado "interés negativo", es decir, a la reparación de los gastos sufridos y pérdidas patrimoniales derivadas del proceder arbitrario de la parte que incurre en culpa.

Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada SEÑORA FIOL MATTA

San Juan, Puerto Rico, a 3 de febrero de 2006.

La co-demandada recurrente, Marta Larissa Alvarado de Silverio, nos solicita que revoquemos la sentencia del Tribunal de Apelaciones fechada 30 de enero de 2004, que confirmó al Tribunal de Primera Instancia, respecto a la existencia de daños bajo la doctrina culpa in contrahendo. Examinado el expediente apelativo y el derecho aplicable y por las razones que habremos de exponer, modificamos la sentencia recurrida y así modificada, se confirma.

I.

Los hechos medulares del presente recurso se resumen a continuación. En el mes de enero de 2000, la Sra. Marta Larissa Alvarado, Presidenta de Glamorous Nails & Boutique, Inc.,1 se comunicó telefónicamente con la Sra. Dolores Colón2 para informarle que tenía planificado vender su negocio de arreglo de uñas y le preguntó si le interesaba comprarlo. En esta misma conversación telefónica la señora Alvarado le comunicó a la señora Colón que el precio de compraventa era de $350,000. La señora Colón manifestó interés en adquirir el negocio y se comprometió a consultarlo con su esposo, el Sr. Fidencio Aldamuy. Posteriormente, la señora Colón se comunicó con la señora Alvarado para reiterarle su interés en comprar el negocio y solicitó una reunión a los fines de comenzar el proceso de negociación.

Así las cosas, en o alrededor del mes de marzo de 2000, la señora Alvarado nuevamente le ofreció a la señora Colón venderle todos los activos de Glamorous Nails & Boutique, Inc. por el precio de $350,000.00. Se reunieron entonces para discutir la oferta. El Sr. Rafael Silverio, esposo de la señora Alvarado participó en esa reunión. Entre otras cosas, la señora Colón indagó sobre la disposición de los esposos a financiar parte del precio de compraventa.

Para el mes de febrero o marzo de 2000, la señora Colón contrató a la Contadora Pública Autorizada ("C.P.A.") Carmen Román para que la orientara en cuanto a la conveniencia de realizar el negocio y los planes para materializar el mismo. La C.P.A. Román le indicó a la señora Colón que para ello necesitaba cierta información, a saber: el volumen de ventas del negocio, los seguros que poseía y los gastos. La señora Colón solicitó la información y la señora Alvarado le entregó el libro de apuntes relacionados con las ventas diarias del negocio, que incluía, además de las ventas diarias, el resumen mensual y anual de esas ventas y el pago a las empleadas y técnicas de Glamorous Nails & Boutique, Inc. La señora Colón retuvo el libro por varios días antes de devolvérselo a la persona encargada de entrar la información en el libro, la Sra. Carmen Muñoz de Alvarado.3

En el mes de marzo de 2000 se reunieron la señora Colón, el señor Silverio, la señora Alvarado y la C.P.A. Román. En esa reunión se discutió el precio de compraventa, el número de empleados del negocio, el canon de arrendamiento, el pietaje del negocio, el nombre del agente de seguros y las razones para la venta. Después de la reunión, la C.P.A.

Román preparó unas proyecciones de flujo de efectivo del negocio desde el 2001 al 2010 y un "Schedule of operation & cash flow" desde el año 1996 al 1999.

Estos documentos se prepararon a base de la información contenida en el libro de ventas diarias del negocio, así como información provista por la señora Alvarado y la Sra. Carmen Muñoz de Alvarado.

La señora Colón llevó a cabo otras gestiones, entre ellas las siguientes: solicitó información sobre el financiamiento en Eurobank, pero no llenó la solicitud requerida; obtuvo información del "Small Business Administration"; acudió al Sr. Rafael Rivera de la compañía Consultech, para asesorarse sobre el financiamiento de la transacción y contrató los servicios del Lcdo. Rafael Román Jiménez a los fines de crear una corporación.4

A finales del mes de mayo o principios del mes de junio de 2000, la señora Colón se reunió con la señora Alvarado.

Esta fue la última reunión que se realizó durante el proceso de negociación y sólo asistieron la señora Colón y la señora Alvarado. En esta reunión, la señora Colón le solicitó a la señora Alvarado más información sobre el negocio, específicamente con relación a las empleadas, el inventario y las deudas.

También le informó a la señora Alvarado que iba a solicitar un préstamo a la "Small Business Administration".5

Ahora bien, las partes no acordaron la forma de pago del precio de compraventa ni se hizo pago alguno por ese concepto.

La señora Alvarado alega que por esa razón entendió que el negocio no era seguro y una semana después de la reunión, le comunicó a la señora Colón que se había arrepentido de vender Glamorous Nails & Boutique, Inc. Surge de la transcripción de la prueba que la señora Alvarado reconoció que la señora Colón aceptó su oferta de venta y que ella (la vendedora) le dijo "está bien, no hay problema", aunque dicha expresión en su fuero interno "no significó nada para mi". En su sentencia, el Tribunal de Primera Instancia recoge este incidente en su determinación de hechos núm. 26. Ante las recriminaciones de la señora Colón sobre el tiempo y dinero que ella había invertido durante las negociaciones, la señora Alvarado se comprometió a reembolsarle los gastos y darle un año gratis de servicio en Glamorous Nails & Boutique, Inc.

Así las cosas, la señora Colón le envió las facturas de los gastos y la señora Alvarado, a través de su abogado, se negó a reembolsarlos por encontrarlos excesivos.6 El 24 de octubre de 2000, la señora Colón instó demanda sobre incumplimiento de contrato y daños y perjuicios contra Glamorous Nails & Boutique, Inc., Marta Larissa Alvarado de Silverio, su esposo Rafael Silverio y la sociedad de bienes gananciales compuesta por ambos y Carmen Muñoz de Alvarado, su esposo Héctor M. Alvarado y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos.

Durante la vista celebrada los días 27 y 28 de septiembre de 2001, la señora Alvarado expresó, entre otras cosas, que una de las razones para desistir de vender su negocio fue que no tomó en serio las negociaciones porque la señora Colón no había solicitado el financiamiento a ninguna institución bancaria, a pesar de que habían transcurrido de cinco a seis meses desde el ofrecimiento de venta. Otra razón por la cual se había arrepentido de vender era que se había enterado que la transacción tendría un impacto contributivo sustancial.7

El 8 de octubre de 2001, el Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia resolviendo que no procedía ordenar el cumplimiento específico del contrato ni la imposición de daños porque realmente no hubo entre las partes un acuerdo de voluntades que generara un contrato.

Entendió el foro de instancia que no existió una declaración completa y clara del oferente. No obstante, luego de citar la jurisprudencia normativa pertinente a la doctrina de culpa in contrahendo, el tribunal razonó que procedía imponerle responsabilidad a la co-demandada Alvarado y la sociedad de bienes gananciales compuesta por ella y el Sr. Rafael Silverio "por el rompimiento negligente, injustificado y doloso de las negociaciones". En ese contexto, el foro de instancia ordenó a la co-demandada Alvarado a pagar $8,400.00 por los gastos incurridos por la señora Colón, y $10,000.00 por daños emocionales, más las costas del litigio y honorarios de abogado.

Inconforme con este dictamen, la señora Alvarado recurrió al Tribunal de Apelaciones y el 30 de enero de 2004 ese foro confirmó la sentencia apelada. Aunque el foro apelativo revocó algunas de las conclusiones de derecho del foro de instancia, éstas no afectaron la determinación de confirmar el dictamen apelado.8

Nuevamente inconforme con la sentencia emitida por el foro apelativo, la señora Alvarado recurre ante este Tribunal, vía recurso de certiorari presentado el 5 de abril de 2004. Aduce que el foro apelativo erró al "avalar la conclusión del Tribunal de Primera Instancia de que la retirada de las negociaciones por razón del impacto contributivo que la venta del negocio representaba constituye [sic] culpa in contrahendo", al aceptar la determinación del foro de instancia de conceder daños emocionales y al conceder la partida de gastos sin que éstos se hubieran demostrado por prueba fehaciente. Examinado el recurso, expedimos el auto. La señora Colón no compareció, no obstante nuestra orden concediéndole término para presentar alegato, por lo que dimos por sometido el recurso, sin el beneficio de su comparecencia, el 7 de febrero de 2005.

Está ante nuestra consideración, primeramente, si los hechos probados constituyen base suficiente para aplicar la doctrina de culpa in...

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