Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 25 de Febrero de 2009 - 175 DPR 647
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2007-896 |
| DTS | 2009 DTS 037 |
| TSPR | 2009 TSPR 37 |
| DPR | 175 DPR 647 |
| Fecha de Resolución | 25 de Febrero de 2009 |
Linden
Development, L.L.P.
Certiorari
2009 TSPR 37
175 DPR 647, (2009)
175 D.P.R. 647 (2009), Linden Development v. De Jesús-Ramírez, 175:647
2009 JTS 40 (2009)
2009 DTS 37 (2009)
Número del Caso: CC-2007-896
Fecha: 25 de febrero de 2009
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de Mayagüez-Aguadilla
Juez Ponente: Hon. Carlos Soler Aquino
Abogado de la Parte Peticionaria: Lcdo. Ramiro Lladó
Martínez
Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo. Reinaldo Franqui Carlo
Código Civil, Ley de Sociedad de responsabilidad limitada, Incumplimiento de Contrato. En virtud del artículo 5 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, a falta de la renovación oportuna de su solicitud de inscripción, la sociedad de responsabilidad limitada adviene una comunidad de bienes y, como tal, carece de personalidad jurídica y facultad de comparecer como parte en un pleito. El artículo 8 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada dispone que el retiro, revocación o disolución de la misma no afectará la protección característica de la figura "por las deudas y obligaciones incurridas mientras la sociedad estaba debidamente inscrita". Se revoca y se permite a los socios de la sociedad a ser sustituido como Parte Demandante.
Opinión del Tribunal emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez
San Juan, Puerto Rico, a 25 de febrero de 2009
En esta ocasión tenemos la oportunidad de expresarnos acerca de la figura de la sociedad de responsabilidad limitada. En particular, debemos auscultar las consecuencias de no renovar su inscripción en el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada del Departamento de Estado, una vez transcurrido el término de vigencia de la misma. A continuación, los hechos de los cuales surge la controversia ante nuestra consideración.
En 1998, los señores William E. Bonbright y Gary Hellings constituyeron, mediante escritura pública, una sociedad de responsabilidad limitada con el nombre de Linden Development, L.L.P. Según los términos de la escritura de constitución, la sociedad se dedicaría al negocio del desarrollo de terrenos y tendría una duración indefinida, sin perjuicio de que los socios acordaran disolverla en cualquier momento. En tal caso, ambos deberían prestar su consentimiento por escrito.
Dos años después, Linden Development presentó una demanda por incumplimiento de contrato, dolo contractual y daños y perjuicios en contra del señor Manuel De Jesús Ramos, la señora María de Lourdes Ramírez Muñiz y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos. Alegó que había adquirido, mediante negocio de compraventa celebrado con los demandados, varios predios de terreno ubicados en el Municipio de Rincón, con el propósito de realizar allí un proyecto de construcción. Adujo que los vendedores le ocultaron información relevante que, de haber sido conocida oportunamente, le hubiera movido a negar su consentimiento a la compraventa. Sostuvo que, como resultado, había sufrido daños calculados en $1,000,000.00.1
Luego de contestar la demanda, los demandados presentaron una reconvención en la que alegaron que habían cumplido con sus obligaciones como vendedores. Sostuvieron que, sin embargo, la demandante había manifestado a toda la comunidad sus supuestas actuaciones dolosas y que ello había afectado su reputación y la de su negocio de venta de solares, causándole daños valorados en $1,000,000.00.
Trabadas las controversias, el 12 de noviembre de 2003 la parte demandada presentó una moción de desestimación en la que alegó que, contrario a las disposiciones de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, Ley número 154 de 20 de agosto de 1996, 10 L.P.R.A. secs. 1861-67, Linden Development no había renovado su inscripción en el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada del Departamento de Estado luego de vencido el término de un (1) año de vigencia de la misma. Sostuvo que, debido a ello, Linden había perdido su personalidad jurídica. Por tal razón, solicitó la desestimación de la demanda o, en la alternativa, que se ordenara la sustitución de los otrora socios de Linden Development como parte demandante. Esto último con el fin de asegurar su derecho a hacer efectiva la sentencia que en su día se dictara en relación con la reconvención.
Atendida la moción de desestimación así como la réplica de la parte demandante, el Tribunal de Primera Instancia denegó la misma.
Así las cosas y según surge de la sentencia posteriormente dictada, durante el juicio en su fondo la parte demandada impugnó el testimonio del señor Bonbright en tanto éste expresó que Linden Development "estuvo activa en el Departamento de Estado hasta [el año 2006]". Específicamente, la parte demandada presentó en evidencia una certificación del Departamento de Estado a los efectos de que la inscripción de Linden Development en el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada había expirado el 15 de agosto de 2002. Ante dicha evidencia y luego de haber concedido un término simultáneo a las partes para expresarse al respecto, el Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia desestimando tanto la demanda como la reconvención por falta de acumulación de parte indispensable.
El foro de instancia razonó que una vez expiró la inscripción de Linden Development en el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada del Departamento de Estado, ésta se había convertido en una comunidad de bienes por disposición del artículo 5 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, perdiendo de esta manera su personalidad jurídica.2 10 L.P.R.A. sec. 1864. Entendió que debido a ello y toda vez que sus intereses resultarían afectados por el desenlace del pleito, los otrora socios de la sociedad de responsabilidad limitada debieron haber sido sustituidos como parte en el mismo. A falta de dicha acumulación de parte indispensable, el tribunal concluyó que procedía desestimar la acción.
Declarada no ha lugar una moción de reconsideración presentada por la parte demandante, ésta presentó un recurso de apelación ante el Tribunal de Apelaciones. Dicho foro, a su vez, confirmó la determinación recurrida. Al igual que el tribunal de instancia, el tribunal apelativo intermedio entendió que una vez expiró la inscripción de Linden Development sin que la misma hubiera sido renovada, dicha sociedad había perdido su personalidad jurídica por haberse convertido en una comunidad de bienes. El tribunal recurrido añadió que el artículo 8 del estatuto no era aplicable a la presente controversia por no tratarse de un caso de disolución, retiro o revocación de una sociedad de responsabilidad limitada.3 El Tribunal de Apelaciones también denegó una posterior moción de reconsideración presentada por la parte demandante.
Inconforme aún, Linden Development, L.L.P. nos solicita la revisión de la sentencia del foro apelativo intermedio. Alega que al disponer que a falta de renovación de inscripción la sociedad de responsabilidad limitada continuará operando como una comunidad de bienes, la Ley de sociedades de responsabilidad limitada efectivamente crea una causal de disolución de la sociedad. Sostiene que, siendo ello así, la sociedad...
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