Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 10 de Mayo de 2010 - 178 DPR 978

Certiorari

2010 TSPR 71

178 DPR 978, (2010)

178 D.P.R. 978 (2010), Martín's BBQ v.

García de Gracia, 178:978

2010 JTS 80 (2010)

2010 DTS 71 (2010)

Número del Caso: CC-2009-410

Fecha: 10 de mayo de 2010

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de Bayamón, Panel V

Jueza Ponente: Hon. Nydia M. Cotto Vives

Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Hugo Rodríguez Díaz

Lcdo.

Arnaldo I. Fernandini Sánchez

Lcda. Yalees Llavona Delgado

Abogado de la Parte Recurrida: Lcda. César H. Soto Cintrón

Contratos, Interdicto Preliminar y Permanente. Los acuerdos de no competencia en un Contrato de Franquicia son válidos, siempre y cuando, las restricciones temporales, espaciales y materiales sean razonables para proteger los intereses legítimos del franquiciante y éstas no provoquen dificultades irrazonables al franquiciado, ni atenten contra el interés público.

Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco

San Juan, Puerto Rico, a 10 de mayo de 2010.

En el día de hoy examinamos una controversia novel en nuestro ordenamiento jurídico, la validez de una Cláusula de No Competencia en un Contrato de Franquicia.

Resolvemos que los acuerdos de no competencia en un Contrato de Franquicia son válidos, siempre y cuando, las restricciones temporales, espaciales y materiales sean razonables para proteger los intereses legítimos del franquiciante y éstas no provoquen dificultades irrazonables al franquiciado, ni atenten contra el interés público.

Franquicias Martín's BBQ, Inc., en adelante, compañía peticionaria o franquiciante, fue establecida por un grupo de familiares en el 1997 bajo el nombre "Franquicias BBQ Inc".¹

Esta franquicia tuvo sus orígenes en el restaurante fundado por el Sr. Martín Rosado en el Municipio de Bayamón para el año 1962 y que fuera modelado por sus hijos al abrir varios restaurantes con el mismo nombre: Martín's BBQ. Todos los restaurantes de la franquicia ofrecen al consumidor pollo asado tipo rotisserie preparado según la receta y métodos establecidos por la franquicia, así como varios complementos.

El Sr. Luis García de Gracia, en adelante, el recurrido o franquiciado, laboró en calidad de Gerente en uno de los restaurantes de la franquicia ubicado en el Municipio de Naranjito. Así las cosas, el 21 de enero de 2003, Franquicias Martín´s BBQ. Inc. y el recurrido suscribieron un Contrato de Venta de Franquicia, en adelante, Contrato de Franquicia, para operar un restaurante en la Carr. Núm. 152 en el Municipio de Naranjito por un periodo de cinco (5) años. En extrema síntesis, el Contrato de Franquicia le otorgaba al recurrido la potestad de operar el mencionado restaurante durante el término de cinco (5) años, renovable por tres (3) términos adicionales de cinco (5) años, siempre y cuando, el franquiciado cumpliera con todas las condiciones acordadas.

Por una parte, el franquiciante concedía al franquiciado permiso para utilizar la marca "Martín´s BBQ"; se obligaba a proveerle al franquiciado el Manual de Operaciones, el Manual de Recetas y los adiestramientos requeridos. Asimismo, se obligaba a no operar ni otorgar el derecho de operar otro restaurante de la franquicia dentro del área designada en el Contrato de Franquicia: dos (2) millas lineales. Por otro lado, el franquiciado se comprometía a pagar un canon de entrada, así como una regalía semanal equivalente al cinco por ciento (5%) de las ventas del restaurante; utilizar la marca de la franquicia de forma autorizada; no divulgar y proteger la información obtenida; contribuir con el Fondo de Publicidad de la compañía peticionaria mediante un canon de publicidad, así como invertir en publicidad local, y a no competir con los restaurantes del sistema. Sobre este último extremo, el Contrato de Franquicia contiene una Cláusula de No Competencia (Cláusula Núm. XVI) que dispone²:

CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA

1. El Franquiciante proporciona al Franquiciado información confidencial y adiestramiento desarrollados para la utilización exclusiva de los restaurantes del sistema, por lo tanto, el franquiciado no podrá dedicarse, ya sea directa o indirectamente, por sí o a través de otras personas, sociedades, corporaciones o entidades, poseer, mantener, asesorar, participar, o tener ningún interés en negocios o restaurantes dedicados a promover o vender productos de alimentos preparados iguales o similares a los del Sistema.

2. Esta cláusula de no competencia tendrá una vigencia de dos (2) años, a partir del momento en que se dé por terminado o venza este contrato por cualquier causa.

3. Esta cláusula de no competencia se aplicará a un radio de 10 millas de cualquier restaurante de la franquicia.

4. El Franquiciante podrá requerir a los oficiales, directores, accionistas, miembros, socios y gerentes con acceso a información y adiestramiento confidencial suscriban un acuerdo similar al contenido en esta cláusula de no competencia.

   A finales del año 2007, el recurrido informó a la compañía peticionaria que no renovaría el Contrato de Franquicia. No obstante, al terminar la relación contractual, el recurrido continúo operando un restaurante en el mismo local y, según alegó la compañía peticionaria:

   …con la decoración, colores y 'menú board' distintivos de Martín´s BBQ. Los recibos de su caja registradora seguían diciendo 'Martín´s BBQ', y en cuanto al rótulo exterior, el demandado cambió el nombre a 'Wachi´s BBQ', pero el logo era casi idéntico al de Martín´s BBQ.³

   Ante lo anterior, el 2 de abril de 2008, la compañía peticionaria instó una Demanda de interdicto preliminar y permanente solicitando, inter alia, el cumplimiento de la Cláusula de No Competencia. Señaló ante el Tribunal de Primera Instancia que no solicitaba el cierre del restaurante del recurrido, ni que éste descontinuara la venta de arroces, todo tipo de carne y otros productos, sino que se le restringiera la venta de los cuatro (4)productos característicos de la franquicia, a saber, pollo asado, yuca, amarillos y batatas.

   Mediante Resolución del 30 de junio de 2008, el Tribunal de Primera Instancia razonó que aunque el Contrato de Franquicia era amplio y prohibía la venta de productos similares, no podía impedir la venta de productos más allá de aquellos que caracterizaban la franquicia. Así las cosas, concedió un interdicto preliminar restringiendo la venta de los cuatro (4) productos en el restaurante y refrendó el acuerdo de las partes para que el recurrido eliminara los colores y diseños distintivos de Martín´s BBQ.⁴

   Denegada una Reconsideración presentada por el recurrido al tribunal de instancia, el 20 de noviembre de 2008 éste acudió ante el Tribunal de Apelaciones alegando que la Cláusula de No Competencia era irrazonable y excesiva. El 18 de marzo de 2009, el tribunal apelativo emitió

   Sentencia mediante la cual revocó el interdicto emitido por el Tribunal de Primera Instancia al determinar que éste coartaba el derecho a trabajar del recurrido, así como que el plazo de dos (2) años en la Cláusula de No Competencia y sin mediar contraprestación alguna estaba en contravención con la norma jurisprudencial establecida por este Tribunal en Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 D.P.R. 157 (1994). Oportunamente, la compañía peticionaria presentó una Solicitud de Reconsideración que fue denegada por el tribunal apelativo.

   Inconforme, la compañía peticionaria acude ante nos mediante el recurso de certiorari

   señalando los siguientes errores:

   Al suscribirse un contrato de franquicias, ¿se crea una relación patrono-empleado, o una de contratistas independientes?

   Erró el TA al aplicar a una cláusula de no competencia de un contrato de franquicias, los criterios de un contrato de patrono-empleado.

   Erró el TA al dictar una sentencia que no tiene base en las determinaciones de hechos formuladas por el TPI, sustituyendo las mismas por conclusiones incompatible con tales determinaciones de hechos.

   Examinado el recurso, concedimos al recurrido un término para mostrar causa por la cual no debíamos expedir el recurso. Contando con el beneficio de la comparecencia del recurrido, procedemos a resolver.

   II

1. Contratos de Franquicia

   Los negocios bajo un sistema de franquicias se originaron en Estados Unidos y representan un componente significativo de la economía estadounidense -y de la economía mundial- puesto que este método de hacer negocios es adaptable a una gran variedad de productos y servicios. Como noción básica del concepto, la franquicia comercial constituye un sistema para expandir un negocio cuyos contratos, como hemos señalado, "se caracterizan por la concesión a empresarios independientes del privilegio de distribuir productos de determinadas marcas o de prestar servicios bajo determinados nombres".⁵Tastee Freez v. Negdo. Seg. Empleo, 108 D.P.R. 495, 501 (1979). Tal privilegio es explotado por el franquiciado, usualmente dentro de un área geográfica específica y exclusiva, en virtud de una compensación financiera que éste presta y según el método o sistema prescrito por el franquiciante. Por otro lado, el franquiciante se compromete en muchos casos a proveer ciertos conocimientos y estrategias de negocio, asistencia, supervisión en cuanto a la uniformidad entre los negocios del sistema y otros servicios al franquiciado. G. Glickman, Franchising, Nueva York, Ed. M. Bender, 2006, Vol. I, págs. 2-2, 2-7.

   Previo a la Segunda Guerra Mundial ya este sistema de negocio era ampliamente conocido, particularmente en el sector de distribución de productos tales como automóviles, productos petrolíferos y gaseosas.

   Posteriormente...