Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 22 de Octubre de 2012 - 187 DPR ___
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2011-278 |
| DTS | 2012 DTS 158 |
| TSPR | 2012 TSPR 158 |
| DPR | 187 DPR ___ |
| Fecha de Resolución | 22 de Octubre de 2012 |
Certiorari
2012 TSPR 158
187 DPR ___, (2012)
187 D.P.R. ___ (2012), PRFS v. Promoexport, 187:___
2012 JTS 171 (2012)
2012 DTS 158 (2012)
Número del Caso: CC-2011-278
Fecha: 22 de octubre de 2012
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de Bayamón y San Juan
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Fernando Valderrabano Marina
Lcda. Arlyn González Díaz
Abogados de la Parte Recurrida: Lcda.
Miriam Ramos Grateroles
Lcdo. Eugenio Rivera Ramos
Obligaciones y contratos - Doctrina de culpa in contrayendo. Por entender que la compensación por concepto de lucro cesante es disonante con el derecho de libertad contractual y con los principios de política pública que favorecen el tráfico jurídico, resolvemos que el Tribunal de Apelaciones erró al confirmar al TPI en cuanto a esta partida en particular. Se modifica la sentencia y se elimina el pago de daños de lucro cesante.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado Señor Rivera García
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de octubre de 2012.
Este recurso nos brinda la oportunidad de exponer si, conforme al tratamiento que ha tenido la doctrina de culpa in contrahendo en nuestro ordenamiento jurídico, procede compensar a una parte por las ganancias que dejó de percibir al no haberse perfeccionado el contrato proyectado.
En este caso, Puerto Rico Freight Systems (PRFS o la recurrida) presentó contra la Compañía de Comercio y Exportación (la peticionaria)1 una demanda sobre daños y perjuicios en la que le reclamó unas indemnizaciones al amparo de dicha doctrina. El Tribunal de Primera Instancia (TPI) la declaró ha lugar y concedió a favor de la recurrida, entre otras, una compensación por concepto de lucro cesante. El Tribunal de Apelaciones confirmó esa determinación e, inconforme con ello, la peticionaria compareció ante nosotros mediante el recurso de certiorari de epígrafe.
Atendido el recurso, ordenamos a la recurrida que mostrara causa por la cual no debíamos expedir el auto solicitado y modificar esa sentencia, específicamente, la parte que avaló la compensación por las ganancias dejadas de percibir. Estudiado el asunto, determinamos expedir para revisar la procedencia de esa partida.
PRFS es una corporación que realiza exportaciones marítimas desde Puerto Rico hacia el Caribe. Su relación con la peticionaria se remonta a un contrato de arrendamiento que suscribieron en el 1993. Mediante este contrato, PRFS arrendó un edificio -identificado como el número 11- perteneciente a la Compañía de Comercio y Exportación. Más adelante, para el 1997, PRFS le comunicó al administrador de las facilidades comerciales de su arrendadora que vislumbraba expandir su negocio, razón por la que interesaba arrendar otro edificio. Así entonces, la peticionaria le comunicó a PRFS
que próximamente estaría construyendo el "edificio 15" dentro de una zona identificada como la "zona libre".2 Esto llamó la atención del presidente de PRFS, el Sr. Miguel Padilla, habida cuenta que interesaba convertirse en operador de esa zona.
Ahora bien, debido a ciertas desavenencias que surgieron durante la vigencia de ese contrato de arrendamiento, PRFS instó una acción judicial sobre injuction preliminar, cumplimiento específico de contrato y daños, contra la peticionaria. A raíz de ese pleito, las partes suscribieron en diciembre de 1999 una moción de desistimiento por estipulación, mediante la cual PRFS desistiría del caso sin perjuicio. El objeto principal de tal transacción fue el futuro arrendamiento del "edificio 15". En su parte pertinente, la estipulación dispuso:
B) Las partes acuerdan que la parte co-demandada, ahora Corporación para el Desarrollo de las Exportaciones le arrendará al demandante el edificio número 15 del Centro Mercantil Internacional, el cual al presente se encuentra en construcción, siempre y cuando las partes lleguen a un acuerdo en los asuntos que están negociando actualmente.
C) Con relación al Contrato del Edificio 15 el señor Padilla solicita que:
1. Que el contrato sea de 10 años renovable a 10 años más.
2. El canon de arrendamiento no será mayor de cinco dólares con cincuenta centavos ($5.50) anual el pie cuadrado, por el término del contrato.
3. La Corporación será responsable de todas las mejoras, diseños y construcciones estructurales y el señor Padilla será responsable de todas las mejoras interiores y de oficina.
4. Las mejoras que realice el señor Padilla en el Edificio 15 serán aprobadas previamente por la Corporación. Dicha aprobación no puede ser irrazonablemente denegada. Al concluir el contrato, la Corporación, a su costo, podrá eliminar estas mejoras.
5. El (sic) eventualidad de que la Corporación resuelva el contrato por falta de pago de canon de arrendamiento, el señor Padilla será responsable por los cánones de arrendamiento mientras las facilidades del Edificio 15 estén deshabitadas. La Corporación será responsable de hacer gestiones de buena fe para conseguir un nuevo arrendatario.
D) El señor Padilla será responsable de convertirse en operador independiente de la Zona Libre. De convertirse en operador independiente de la Zona Libre se revisará el contrato de arrendamiento del Edificio 11 a los efectos de incluir al arrendador dentro de los incentivos y/o ayudas que estuviesen vigentes para los operarios de la Zona Libre.
E) La Corporación para el Desarrollo de las Exportaciones se compromete a presentar ante su Junta de Directores las peticiones del señor Padilla para su estudio y consideración, sin que por ello se entienda que su gestión constituye una aceptación o compromiso de que las peticiones serán aprobadas. Se aclara que específicamente las peticiones 1 y 2 del apartado c constituyen peticiones fuera del ámbito de poderes de otros funcionarios que no sea la Junta de Directores de la Corporación y sólo pueden ser aprobadas expresamente por estos últimos.
F) Una vez las partes hayan llegado a un acuerdo, la Corporación se compromete a tramitar prontamente la redacción y aprobación del contrato de arrendamiento del Edificio 15. Petición de certiorari, Apéndice, pág. 2151.
Como vemos, la peticionaria se comprometió a llevar ante su Junta de Directores los requerimientos de PRFS en cuanto a las cláusulas del contrato de arrendamiento que se proyectaba. Los orígenes del caso de epígrafe se remontan a esa estipulación.
Conforme a lo convenido, PRFS
invirtió dinero para adecuar el "edificio 15" a sus necesidades operacionales y para adiestrar parte de su personal en cuanto a los trabajos que allí se estarían realizando. Además, hizo presentaciones publicitarias a varias compañías, en y fuera de Puerto Rico para ofrecerles los servicios de exportación. Sin embargo, transcurrieron dos años sin que se llegara a un acuerdo formal con respecto al "edificio 15". Trascendió que la Junta de Directores de la peticionaria aprobó un término y un canon de arrendamiento mayor al que PRFS había solicitado mediante la estipulación. PRFS no aceptó tales condiciones, y consecuentemente, el contrato de arrendamiento no llegó a perfeccionarse.
Así las cosas, la recurrida presentó contra la peticionaria una demanda de interdicto solicitando el cumplimiento específico de la estipulación. Empero, el foro primario la desestimó, ya que entre las partes no llegó a existir un contrato. No obstante, resolvió lo anterior sin perjuicio de las causas que PRFS pudiera presentar por posibles daños y perjuicios.
Ante ese cuadro, PRFS incoó una demanda sobre daños y perjuicios contra la peticionaria. En lo que es pertinente al recurso que atendemos, la recurrida apuntó que tuvo una expectativa razonable de que el contrato de arrendamiento del "edificio 15" se perfeccionaría conforme a las especificaciones consignadas en la estipulación. Esto, debido a las representaciones y actuaciones de los agentes y representantes de la peticionaria. Agregó que, acorde con esas expectativas, invirtió sobre $200,000 para acondicionar la estructura del edificio a sus necesidades, así como para poder convertirse en operador de la zona libre.3 También solicitó, entre otras indemnizaciones, una compensación ascendente a $7,872,084 por los ingresos que dejó de percibir dada la pérdida de clientes prospectivos al no arrendar el edificio 15.4
Celebrado el juicio, el TPI declaró ha lugar las reclamaciones antes mencionadas. Determinó, como cuestión de hecho, que durante el periodo de construcción del "edificio 15" no se le notificó al señor Padilla que se perfilaba un cambio radical en cuanto a los términos del contrato de arrendamiento de ese inmueble. Por el contrario, sostuvo que el Director Ejecutivo de la peticionaria le creó la expectativa al señor Padilla de que endosaría las propuestas que se consignaron en la estipulación. De esta forma, el foro primario encontró a la peticionaria responsable conforme a la doctrina de culpa in contrahendo y le impuso el pago de $2,879,256.80. Esta cantidad incluye los ingresos que hubiese generado PRFS durante el término contractual dispuesto en la estipulación y los gastos invertidos en las alteraciones estructurales del "edificio 15", así como en el desarrollo y la promoción de la "zona libre".5 Además, le impuso el pago de $4,000 en honorarios de abogado por temeridad.
Insatisfecha con el dictamen, la peticionaria acudió al Tribunal de Apelaciones arguyendo que no actuó de mala fe durante las negociaciones e imputó...
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