Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 3 de Enero de 2013 - 187 DPR ____
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2011-875 |
| DTS | 2013 DTS 001 |
| TSPR | 2013 TSPR 001 |
| DPR | 187 DPR ____ |
| Fecha de Resolución | 3 de Enero de 2013 |
Certiorari
2013 TSPR 1
187 DPR ____
Número del Caso: CC-2011-875
Fecha: 3 de enero de 2013
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcda. Verónica Ferraiouli
Lcdo. Carlos Díaz Olivo
Abogado de la Parte Recurrida: Lcda. César T. Alcover
Derecho de Corporaciones Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones. Reglas de Evidencia- Presentación de prueba extrínseca para probar titularidad sobre acciones; derecho de accionista a inspecciones libros de la Corporación. El Tribunal Supremo concluye que el Lcdo. Francisco Domenech Fernández es accionista de Integration Corporate Services, P.S.C., con un propósito válido para inspeccionar los libros corporativos y récords financieros solicitados, al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra. Se ordena al Lcdo. Ricardo E. Soto Miranda y al Sr. Guillermo Zúñiga López que permitan la inspección.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado Señor Martínez Torres.
En San Juan, Puerto Rico, a 3 de enero de 2013.
Este caso nos permite resolver, por primera vez, si bajo el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009, 14 L.P.R.A.
sec. 3650, es admisible la presentación de evidencia extrínseca para probar que el solicitante es accionista o si ese estatus solo puede acreditarse mediante certificados de acciones o el registro de acciones de la corporación.
El 27 de enero de 2011 el licenciado Francisco J. Domenech Fernández solicitó ante el Tribunal de Primera Instancia una orden para que Integration Corporate Services, P.S.C., su presidente, director y accionista mayoritario, el licenciado Ricardo E. Soto Miranda, y su administrador, el Sr. Guillermo J. Zúñiga López, mostraran los libros y récords financieros de la corporación. Según su certificado de incorporación, la empresa se dedica a ofrecer asesoría legal en asuntos corporativos, legislación y gobierno, y al litigio civil, comercial y laboral. La solicitud se hizo al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, íd.
La petición jurada partía de la premisa de que desde el 1 de enero de 2009 el licenciado Domenech Fernández advino accionista minoritario de la corporación en controversia como propietario del 30% de las acciones, y que el licenciado Soto Miranda era accionista mayoritario, con el 70% de las acciones. La corporación se inscribió el 8 de octubre de 2008.
Según la petición que se presentó al Tribunal, el señor Zúñiga López enviaba los informes mensuales sobre los ingresos, gastos, cuentas por cobrar y proyecciones financieras de la corporación a quienes se consideraban accionistas, pero que esa práctica cesó a comienzos del 2010. El licenciado Domenech Fernández aseguró al Tribunal de Primera Instancia que solicitó la información directamente al señor Zúñiga López y al licenciado Soto Miranda en varias ocasiones y, más formalmente, vía correo certificado en enero de 2011, sin recibir respuesta. Ello motivó la petición al Tribunal de Primera Instancia, pues tiene interés en obtener información financiera de la corporación que le permita calcular adecuadamente las compensaciones de las que reclama ser acreedor.
Los demandados contestaron la solicitud de orden el 8 de febrero de 2011.
Negaron ante el Tribunal que el licenciado Domenech Fernández fuera accionista, pues solo reconocieron como único accionista y director al licenciado Soto Miranda. Según la contestación, el licenciado Domenech Fernández no era accionista porque nunca pagó por las acciones que reclama, no se firmó un contrato de suscripción para esas acciones, la corporación nunca emitió un certificado de acciones a su favor, su nombre no constaba en el registro de acciones y carecía de documentos corporativos oficiales que le reconocieran como accionista, según las formalidades que exige la Ley General de Corporaciones, supra, 14 L.P.R.A. sec. 3501. Los recurridos alegaron que el licenciado Domenech Fernández solo fue un empleado de la corporación desde el 1 de enero de 2009, cuando advino director de la División de Legislación y Gobierno y vicepresidente de Integration.
Además, en la contestación, los recurridos reconvinieron. Imputaron al licenciado Domenech Fernández faltar a la lealtad y deber de fiducia que tenía como oficial de la corporación. La imputación consiste en que supuestamente el licenciado Domenech Fernández instruyó a varios de los clientes de Integration a cancelar sus contratos para firmar otros con una nueva corporación que creó el letrado. Así, los recurridos reclamaron una indemnización por daños a la corporación, que estiman en más de $330,000 y $500,000 adicionales por las oportunidades de negocio alegadamente usurpadas.
El Tribunal de Primera Instancia celebró varias vistas evidenciarias.
En ellas recibió prueba documental y los testimonios de siete testigos.
Finalmente, el foro primario dictó sentencia parcial el 7 de abril de 2011.
Reconoció al licenciado Domenech Fernández como accionista y concluyó que el interés que esbozó en su petición constituía un propósito válido. Por consiguiente, ordenó a los demandados-recurridos mostrarle los libros y récords financieros de la corporación. Limitó la inspección a aquellos que fueran necesarios para calcular los bonos de producción y dividendos que correspondían. Se excluyó de la orden la información sobre los contactos de los clientes y se prohibió la divulgación de la información a terceros.
Por tratarse de un procedimiento extraordinario, el tribunal limitó la sentencia parcial a la determinación de si el licenciado Domenech Fernández era accionista. Los demás reclamos que se presentaron en reconvención, sobre deslealtad e incumplimiento con deberes fiduciarios de su parte, se refirieron al trámite ordinario.
Los demandados-recurridos acudieron ante el Tribunal de Apelaciones. Señalaron que el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra, es claro en requerir que el solicitante de la orden sea un accionista reconocido en el registro de accionistas de la corporación. De esta forma, señalaron que al aceptar evidencia extrínseca al registro de accionistas, el Tribunal de Primera Instancia desvirtuó el carácter sumario y expedito del proceso, y simultáneamente, restó validez a los documentos de gobierno corporativo.
El Tribunal de Apelaciones dictó sentencia revocatoria.
Estimó que el licenciado Domenech Fernández no es un accionista inscrito ni acreditó su status de accionista con documentos corporativos, por lo que no tiene derecho al remedio que provee el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra.
De esa determinación, el licenciado Domenech Fernández recurre ante nos. Plantea que erró el Tribunal de Apelaciones al descartar la evidencia y la teoría de los actos propios, que sin articularlo explícitamente, el Tribunal de Primera Instancia avaló con su sentencia. Los recurridos se oponen a la aplicación de la doctrina de los actos propios, por no haberse presentado ante el Tribunal de Primera Instancia, y a que se utilice prueba extrínseca para determinar la calidad de accionista del licenciado Domenech Fernández, contrario a la definición que provee el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones sobre lo que es un accionista.
El 3 de febrero de 2012 expedimos el auto de certiorari.
Además, convocamos a una vista oral que se celebró el 16 de octubre de 2012.
En la vista, los abogados del peticionario plantearon que la evidencia que consta en el expediente del caso, cuyo contenido no se refutó, demuestra que el licenciado Domenech Fernández era accionista de la corporación. Señalaron que pagó por sus acciones con sus contactos y los servicios prestados. Sin embargo, reconocieron que no podían explicar cómo se hizo la transferencia de esas acciones porque los documentos corporativos no proveen información para hacer un tracto de ello. Enfatizaron que las corporaciones que tienen pocos accionistas se caracterizan por la informalidad en el manejo de sus libros corporativos.
Por su parte, el abogado del recurrido insistió en que el procedimiento bajo el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones no es el indicado para dilucidar la titularidad sobre unas acciones corporativas cuando los libros no reconocen tal titularidad. Esto se debe a que es un procedimiento que impide la presentación de prueba extrínseca, más allá de los libros corporativos. Además, se fundamentó en que el procedimiento no provee para la presentación sobre prueba del valor de las acciones que ayude a determinar si el licenciado Domenech Fernández pagó por ellas. Sin embargo, reconoció que la prueba de pago por parte de alguien que reclame ser accionista, sería la mejor para mostrar su derecho sobre las acciones. No pudo explicar en qué se diferencia la presentación de prueba de pago de la presentación de otro tipo de prueba extrínseca.
Con el beneficio de esa vista oral y los alegatos de las partes, resolvemos.
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La evidencia cuya admisibilidad es objeto de la controversia en este caso consiste en múltiples cartas y documentos que generó la corporación en el curso de sus negocios. De ellos se desprende el reconocimiento y el trato que el presidente y el administrador de la corporación dieron al licenciado Domenech Fernández como accionista. Esa evidencia es extrínseca a los documentos de gobierno...
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