Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 4 de Septiembre de 2014 - 191 DPR ____

EmisorTribunal Supremo
Número del casoCC-2013-978
DTS2014 DTS 103
TSPR2014 TSPR 103
DPR191 DPR ____
Fecha de Resolución 4 de Septiembre de 2014

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EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Cruz Consulting Group, Inc.

Recurrido

v.

El Legado de Chi Chi Rodríguez, S.C., S.E. y otros

Peticionarios

Certiorari

2014 TSPR 103

191 DPR ____ (2014)

191 D.P.R. ____ (2014)

2014 DTS 103 (2014)

2014 JTS ___ (2014)

Número del Caso: CC-2013-978

Fecha: 4 de septiembre de 2014

Región Judicial de: Caguas

Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Manuel Cámara Montull

Lcdo. Jorge Cámara Oppenheimer

Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo. Ramón Díaz Gómez

Instrumento Negociable- Pagaré.

Ley 208 de 1995 de Transacciones Comerciales, Instrumentos Negociables

Responsabilidad de agente o representante al firmar pagaré. Un agente o representante de una tercera persona no responde en su carácter personal al firmar un instrumento negociable, específicamente un pagaré.

Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco.

En San Juan, Puerto Rico, a 4 de septiembre de 2014.

Comparecen ante nos el Sr. José Joaquín López Cámara, su esposa, la Sra. María Elena Matos Garratón y la Sociedad de Bienes Gananciales compuesta por ambos (en conjunto, los "peticionarios") y solicitan la revocación de una Sentencia del Tribunal de Apelaciones. Mediante esta se modificó y confirmó una Sentencia del Tribunal de Primera Instancia que declaró Con Lugar una Demanda en cobro de dinero presentada por Cruz Consulting Group, Inc. (en adelante, "Cruz Consulting"), contra los peticionarios y otros.

En esta ocasión nos corresponde resolver si un agente o representante de una tercera persona responde en su carácter personal al firmar un instrumento negociable, específicamente un pagaré, conforme a la Ley Núm. 208-1995, según enmendada, conocida como Ley de Transacciones Comerciales, infra. A continuación exponemos los hechos que dieron génesis a la controversia de autos.

I

El 26 de octubre de 2001, el Sr.

Juan Rodríguez Vilá y las corporaciones T/MG Corp., Inc. y Potrero Matos, Inc., ambas representadas por su Presidente, el señor López Cámara, otorgaron una Escritura ante Notario Público con el fin de crear una sociedad especial y en comandita llamada El Legado de Chi Chi Rodríguez Golf Resort (S.C.), S.E. (en adelante, "El Legado"), cuyo propósito era operar y poseer un proyecto turístico que incluiría un hotel y un campo de golf.1

El 28 de mayo de 2003, El Legado contrató a Cruz Consulting para que proveyera servicio de cable TV a las unidades del proyecto turístico.2 Ese mismo día las partes otorgaron otro Contrato mediante el cual El Legado contrató a Cruz Consulting para que proveyera e instalara equipos digitales inteligentes.3 Un tercer Contrato fue otorgado entre El Legado y Cruz Consulting el 14 de enero de 2004, en el cual Cruz Consulting se obligó, inter alia, a proveer material y equipo para instalar servicio de internet y telefonía.4

En virtud de los Contratos antes mencionados,5 la cantidad facturada por Cruz Consulting a El Legado ascendió a la suma total de cuatrocientos diecinueve mil quinientos sesenta y cuatro dólares con cincuenta y nueve centavos ($419,564.59).6

Posteriormente, las partes otorgaron un Contrato titulado Mutual Release con fecha de 10 de enero de 2006, el cual fue firmado por el señor Cruz en representación de Cruz Consulting y los señores López Cámara y Rodríguez Vilá en representación de El Legado.

Tratándose en esencia de un Contrato de Transacción entre las partes, las mismas acordaron que El Legado pagaría la suma de doscientos cincuenta mil dólares ($250,000.00) a Cruz Consulting a cambio de que esta renunciara a toda reclamación que pudiera tener contra El Legado y sus socios que se derivara de los servicios de telecomunicaciones objeto de los Contratos antes mencionados.7

Según el Anejo A del Mutual Release, los doscientos cincuenta mil dólares ($250,000.00) serían pagaderos de la siguiente manera: (a) ciento veinticinco mil dólares ($125,000.00) pagaderos luego de quince (15) días contados a partir de la fecha del otorgamiento del contrato, y (b) ciento veinticinco mil dólares ($125,000.00) pagaderos el 1 de diciembre de 2006.8

La segunda suma de ciento veinticinco mil dólares ($125,000.00) fue objeto de un Pagaré suscrito ante Notario Público el 13 de febrero de 2006, con fecha de vencimiento el 1 de diciembre de 2006.9 Al pie del Pagaré constan la firma del señor Rodríguez Vilá como Socio Gestor ("Managing Partner") de El Legado, así como la firma del señor López Cámara, también como Socio Gestor ("Managing Partner") de la misma entidad jurídica.10

Igualmente, en la autenticación de las firmas realizada por el Notario Público se identifica a los señores Rodríguez Vilá y López Cámara como Socios Gestores de El Legado.11

Debido a la falta de pago de la segunda suma de ciento veinticinco mil dólares ($125,000.00) adeudados por virtud del Contrato titulado Mutual Release y el Pagaré antes mencionado, el 21 de febrero de 2007, Cruz Consulting presentó una acción civil en cobro de dinero contra El Legado, el señor Rodríguez Vilá, el señor López Cámara y sus respectivas esposas y Sociedades de Bienes Gananciales. El 10 de mayo de 2007, el señor Rodríguez Vilá, su esposa Iwalani Rodríguez y la Sociedad de Bienes Gananciales compuesta por ambos presentaron una Moción en Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial mediante la cual argumentaron en síntesis que El Legado es una sociedad especial de responsabilidad limitada y que fue esta la que firmó y se obligó mediante el Pagaré, por lo que el matrimonio Rodríguez-Rodríguez no debía responder por la deuda reclamada en su carácter personal. Por su parte, el 22 de mayo de 2007, los peticionarios presentaron una Moción de Desestimación ante el foro primario y alegaron que El Legado es una sociedad especial con personalidad jurídica propia, por lo que la responsabilidad de sus socios estaba limitada a sus respectivas aportaciones. Además, plantearon que no eran socios de dicha entidad y que quien único se había obligado a satisfacer la suma adeudada lo fue El Legado, por lo que no eran responsables por la obligación reclamada en su carácter personal. Por otro lado, El Legado presentó una Contestación a la Demanda y Reconvención el 24 de mayo de 2007.12

Cruz Consulting se opuso a las solicitudes del matrimonio Rodríguez-Rodríguez y los peticionarios. En cuanto al petitorio de desestimación instado por los peticionarios, alegó que la intención de las partes al otorgar el Pagaré en controversia era que los señores López Cámara y Rodríguez Vilá estaban garantizando la deuda tanto a nombre de El Legado como en su carácter personal, y que de la Escritura donde se constituyó la sociedad especial surge que el señor López Cámara es el Presidente de las dos (2) corporaciones que figuran como socias de El Legado. Por otro lado, en cuanto a la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial presentada por el matrimonio Rodríguez-Rodríguez, Cruz Consulting alegó que tanto el señor Rodríguez Vilá como su esposa eran socios de El Legado, por lo que eran solidariamente responsables por el pago de la deuda contraída por la sociedad especial.

Luego de varios trámites procesales,13 incluyendo la celebración del juicio en su fondo, el Tribunal de Primera Instancia dictó Sentencia declarando Con Lugar la Demanda presentada por Cruz Consulting. En lo aquí pertinente, el foro primario razonó que "la única explicación legal para explicar que los codemandados se obligaron (...) firmando un Pagaré, es que Cruz [Consulting]

les requirió una garantía personal y los socios gestores, sus esposas y las Sociedades Legales de Gananciales se la prestaron".14 Por lo anterior, determinó que todos los codemandados eran responsables por el pago solidario de la deuda reclamada y evidenciada mediante el Pagaré.

Inconformes con la determinación del foro primario, el 18 de junio de 2012, los peticionarios presentaron un recurso de apelación ante el Tribunal de Apelaciones.15 El 9 de octubre de 2013, archivada en autos copia de su notificación el 16 de octubre de 2013, el foro apelativo intermedio emitió la Sentencia Enmendada Nunc Pro Tunc de la cual se recurre.16 En su dictamen, el foro apelativo intermedio se limitó a modificar la Sentencia del foro primario a los únicos efectos de eliminar la determinación de solidaridad entre los codemandados López Cámara y Rodríguez Vilá, confirmando así el resto del dictamen del foro primario en toda su extensión.

Insatisfechos, los peticionarios presentaron el recurso de Certiorari que nos ocupa el 14 de noviembre de 2013, alegando, entre otros extremos, que el foro apelativo intermedio erró al determinar que el señor López Cámara se había comprometido a responder personal y solidariamente al firmar el Pagaré objeto de controversia.17 El 28 de marzo de 2014, ordenamos a Cruz Consulting mostrar causa por la cual no debíamos expedir el recurso a los fines de dilucidar únicamente el señalamiento de error antes mencionado. El 23 de abril de 2014, Cruz Consulting cumplió con nuestra Orden y presentó un escrito titulado Solicitud de Desestimación Única y Exclusivamente del Tercer Error Señalado por los Demandados-Apelantes. No obstante, se limitó a discutir asuntos jurisdiccionales y en nada cuestionó los méritos del tercer error señalado por los peticionarios.

Estando en posición para ello, resolvemos.

II

A. Los instrumentos negociables y la Ley de Transacciones Comerciales

En innumerables ocasiones hemos reiterado que una ley especial que rige una materia prevalece sobre una ley general. Art. 12 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 12; S.L.G.

Vázquez-Ibáñez v. De Jesús, Vélez, 180 DPR 387, 398 (2010); Mun. de San Juan v. Prof. Research, 171 DPR 219, 236 (2007); Córdova &...

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