Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 18 de Mayo de 2015 - 2015 DPR ____
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2014-306 |
| DTS | 2015 DTS 063 |
| TSPR | 2015 TSPR 063 |
| DPR | 2015 DPR ____ |
| Fecha de Resolución | 18 de Mayo de 2015 |
LIFE V.
BENITEZ RIVERA Y OTROS 2015TSPR063
Certiorari
2015 TSPR 63
2015 DPR ____ (2015)
2015 D.P.R. ___ (2015)
2015 DTS 63 (2015)
Número del Caso: CC-2014-306
Fecha: 18 de mayo de 2015
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Ramón Rosario Cortés
Lcdo. Carlos E. Díaz Olivo
Lcdo. Erick Rosado Pérez
Abogados de la Parte Recurrida: Lcdo.
Jesús M. Del Valle
Lcdo. Carlos R. Ríos Gautier
Lcda. Gladys M. Míguez Corujo
Derecho Corporativo
Legitimación activa de la corporación y de los accionistas, respectivamente, para instar acciones; indemnización a exdirectores y oficiales por gastos y honorarios de abogados por pleitos instados en su contra.
Normas: No procede desestimar las causas de acción de Multinational Life apoyándose en una teoría que es inaplicable a la controversia de autos.
Ciertamente, ante la controversia de hechos materiales relacionados a si los pasados directores y oficiales de Multinational Life violaron los deberes de fiducia o cometieron fraude, es inapropiado desestimar las causas de acción de la peticionaria. Máxime cuando sabido es que una Demanda no debe ser desestimada, a menos que se desprenda con toda certeza que el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de hechos que puedan ser probados en apoyo a su reclamación.
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Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco
En San Juan, Puerto Rico, a 18 de mayo de 2015.
Comparece ante nos Multinational Life Insurance Company (en adelante, Multinational Life o la peticionaria) y solicita que revoquemos una Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones. Mediante esta se confirmó una Sentencia del Tribunal de Primera Instancia que desestimó varias causas de acción presentadas por Multinational Life contra varios ex directores y oficiales que fungían en tal capacidad mientras la corporación operaba bajo el nombre de National Life Insurance Company (en adelante, NALIC).
En esta ocasión tenemos la oportunidad de expresarnos en cuanto a la aplicabilidad de la norma en equidad establecida por el Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., 417 US 703 (1974), ante una acción civil instada por una corporación contra sus pasados directores y oficiales por alegados actos fraudulentos y violaciones de ley. Ello, a su vez, nos permite delimitar las diferencias entre la legitimación activa de una corporación para vindicar sus propios intereses y la legitimación activa de los accionistas para instar acciones derivativas a nombre de la corporación.
Además, la controversia que hoy atendemos nos brinda la oportunidad de aclarar cuándo una corporación debe indemnizar a sus ex directores y oficiales por gastos y honorarios de abogados por pleitos instados en su contra, conforme a las disposiciones de la Ley Núm. 164-2009, conocida como Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3501 et seq.
Veamos los antecedentes de hechos que dieron génesis a la controversia de autos.
Multinational Life comenzó a operar bajo el nombre de NALIC como una compañía aseguradora incorporada bajo las leyes del Gobierno de Puerto Rico y cuyas operaciones datan desde el año 1969. La mencionada compañía aseguradora se dedicaba a la venta de seguros de vida e incapacidad y era miembro de un grupo de aseguradoras (insurance holding company system)1 cuya compañía matriz era National Promoters & Service, Inc. (en adelante, National Promoters), que a su vez estaba compuesta de doce (12) empresas que eran dueñas entre sí, se prestaban servicios las unas a las otras y eran subsidiarias de un fideicomiso.
Para el 31 de diciembre de 2010, National Promoters era dueña del cuarenta y seis punto sesenta y cuatro por ciento (46.64%) de las acciones de capital de NALIC. De otra parte, la compañía aseguradora National Insurance Company (en adelante, NIC), quien formaba parte del grupo de aseguradoras antes mencionado, era dueña del cuarenta y ocho punto ochenta y uno por ciento (48.81%) de las acciones de capital de NALIC. El resto de las acciones de capital de NALIC pertenecían a varios directores y oficiales de dicha compañía y otras terceras personas.2
Tras una serie de degradaciones de la clasificación financiera de NIC por parte de la agencia acreditadora correspondiente, durante el año 2011 la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico (en adelante, el Comisionado de Seguros) inició un proceso de rehabilitación de NIC conforme a las disposiciones del Código de Seguros de Puerto Rico, 26 LPRA sec. 101 et seq., que culminó en su liquidación.
El 8 de octubre de 2011, la compañía Aseguradora Ancón, S.A. (en adelante, Ancón), una corporación de Panamá debidamente autorizada a hacer negocios en Puerto Rico, adquirió de accionistas privados varias acciones de capital de NALIC. Posteriormente, el 2 de noviembre de 2011, Ancón adquirió del Comisionado de Seguros ciertos activos de NIC como parte del proceso de liquidación antes mencionado, los cuales incluían el cuarenta y ocho punto ochenta y uno por ciento (48.81%) de las acciones de capital de NALIC. Así las cosas, Ancón advino propietario del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de capital de NALIC. Finalmente, el 10 de noviembre de 2011, Ancón compró el cuarenta y siete punto setenta y nueve por ciento (47.79%) de las acciones de capital de NALIC a varios accionistas privados, entre los que se encuentran las corporaciones National Promoters and Service Corporation, Eagle Star Professional Service, Inc., y CMB, Inc. Por motivo de lo anterior, Ancón se convirtió en el propietario del noventa y ocho punto ochenta y tres por ciento (98.83%) de las acciones de capital de NALIC. Es importante destacar que durante el mes de diciembre de 2011, fecha posterior a que Ancón se convirtiera en su accionista mayoritario, NALIC cambió su nombre corporativo a Multinational Life.
El 27 de marzo de 2012, Multinational Life presentó una Demanda sobre violaciones de deberes de fiducia, cobro de dinero, incumplimiento contractual y daños contra los señores Carlos M. Benítez Rivera (en adelante, señor Benítez Rivera), Edgardo Van Rhyn Soler (en adelante, señor Van Rhyn Soler) y Edgar Rodríguez Gómez (en adelante, señor Rodríguez Gómez), quienes son ex directores y oficiales de dicha corporación mientras esta operaba bajo el nombre de NALIC. (en conjunto, los recurridos).3
En síntesis, Multinational Life alegó, mediante nueve (9) causas de acción, que mientras fungían como administradores de NALIC, los recurridos habían incurrido en varios actos fraudulentos y contrarios al Código de Seguros de Puerto Rico, infra, y otros estatutos, los cuales le continúan causando daños a la empresa al día de hoy.
Luego de varios trámites procesales, el 16 de enero de 2013, el señor Van Rhyn Soler y su esposa presentaron una Moción de Sentencia Sumaria, alegando que les asistía el derecho al adelanto o indemnización de costas, gastos y honorarios relacionados a la controversia de autos. Conforme a las alegaciones en dicha solicitud, procedía dicho adelanto o indemnización al amparo de los estatutos corporativos de Multinational Life y las disposiciones de la Ley Núm. 164-2009, supra.
A esta solicitud posteriormente se unieron los señores Benítez Rivera y Rodríguez Gómez. El 5 de marzo de 2013, Multinational Life presentó su oposición a que se dictara Sentencia Sumaria en cuanto a lo anterior.
Por otro lado, el 1 de abril de 2013, el señor Van Rhyn Soler y su esposa presentaron una Moción de Desestimación ante el foro primario. En síntesis, argumentaron que la norma esbozada por el Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso de Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., supra, era aplicable a la controversia de autos, por lo que Multinational Life carecía de legitimación activa para instar una acción derivativa en contra de los pasados directores y oficiales de la corporación.4 Ello fue objeto de una oposición por parte de Multinational Life, la cual fue presentada el 26 de julio de 2013.
El 5 de agosto de 2013, el Tribunal de Primera Instancia emitió una primera Sentencia Parcial desestimando siete (7) de las nueve (9) causas de acción de la Demanda instada por Multinational Life, en las cuales se reclama por actos anteriores a que Ancón adviniera propietaria de la empresa.5 Entendió el foro primario que las mencionadas causas de acción no procedían debido a que se trataba de una acción derivativa y no se cumplían los requisitos para su procedencia. Además, estimó que era de aplicación el caso de Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., supra, por lo cual Multinational Life estaba impedido de entablar tales reclamaciones contra los recurridos. De otra parte, el 6 de agosto de 2013, el foro primario emitió una segunda Sentencia Parcial mediante la cual concedió la indemnización de las costas, gastos y honorarios reclamados por los recurridos.6
El 3 de septiembre de 2013, Multinational Life presentó Mociones de Reconsideración y de Determinaciones de Hechos y Conclusiones de Derecho Adicionales en cuanto a las dos (2) Sentencias Parciales emitidas por el foro primario. Multinational Life alegó que el foro primario se equivocó en cuanto a las conclusiones de hechos y de derecho que surgían de ambas Sentencias Parciales, así como que no era de aplicabilidad la doctrina esbozada en el caso de Bangor Punta Operations, Inc....
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