Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 17 de Junio de 2016 - 194 DPR ____

Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad.

---

2016 DTS 126 REYES RAMIS V. SERRA TORRES 2016TSPR126

---

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Reyes Ramis CPA, Group, P.S.C.

Recurridos

v.

Liza Serra Torres, et al.

Recurridos

v.

Juan Reyes Ramis, et al.

Peticionarios

___________________________

Reyes Ramis CPA, Group, P.S.C.

Peticionarios

v.

Liza Serra Torres, et al.

Recurridos

v.

Juan Reyes Ramis, et al.

Recurridos

Certiorari

2016 TSPR 126

194 DPR ____ (2016)

194 D.P.R. ____ (2016)

2016 DTS 126 (2016)

Número del Caso: CC-2014-744

Cons.

CC-2014-765

Fecha: 17 de junio de 2016

CC-2014-744

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de Ponce, Panel VIII

Abogado de la parte Peticionaria: Lcdo. Jesús Antonio Rodríguez Urbano

Abogado de la parte Recurrida: Lcdo. René W.

Franceschini Pascual

CC-2014-765

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de Ponce, Panel VIII

Abogado de la parte Peticionaria: Lcdo. Carlos Soto Laracuente

Abogado de la parte Recurrida: Lcdo. Rene W.

Franceschini Pascual

Contrato, Cl áu sula de restricción de no competencia es válida, Sentencia del Tribunal con Opinión de Conformidad.

SENTENCIA

San Juan, Puerto Rico, a 17 de junio de 2016.

En el presente caso, concluimos que la cláusula de restricción que contrató la CPA Liza Serra Torres de no atender por un término de 16 meses la clientela que Reyes Ramis CPA Group, P.S.C. posee y desarrolló por su cuenta, es válida. Por lo tanto, erró el Tribunal de Apelaciones al confirmar la Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia que desestimó la causa de acción.

Por las razones antes expuestas, se revoca la Sentencia del Tribunal de Apelaciones y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce, para la continuación de los procedimientos en armonía con lo aquí dispuesto.

Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo emitió Opinión de Conformidad a la cual se unieron los Jueces Asociados señores Martínez Torres, Rivera García y Feliberti Cintrón. El Juez Asociado señor Estrella Martínez hace constar la siguiente expresión a la cual se unió la Jueza Asociada señora Pabón Charneco:

“El Juez Asociado señor Estrella Martínez concurre, ya que considera que procede revocar la determinación emitida por el Tribunal de Apelaciones –que confirmó la disposición sumaria del pleito- toda vez que los documentos que obran en autos, en los cuales no se encuentra el Contrato privado para la administración y operación de servicios profesionales, no permiten concluir, sin ambages, si la Sra. Liza Serra Torres era empleada de Reyes Ramis CPA Group, P.S.C. Entiende que es importante precisar este medular hecho para conocer si a la fecha en que se retrotrajo el Acuerdo privado de renuncia voluntaria, redención y compraventa de acciones corporativas, la señora Serra Torres era empleada de la aludida corporación. Esto, para determinar si la cláusula de no competencia aquí en controversia surgió en el contexto laboral. En vista de que lo anterior constituye un hecho material sobre el cual existe controversia real y sustancial, opina que procedía denegar la sentencia sumaria en cuestión. Al amparo de este fundamento, revocaría la Sentencia emitida por el foro apelativo intermedio y devolvería el caso al tribunal de instancia para la celebración de un juicio en sus méritos”.

La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez disiente sin opinión escrita.

Juan Ernesto Dávila Rivera

Secretario del Tribunal Supremo

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

En San Juan, Puerto Rico, a 17 de junio de 2016.

En Arthur Young Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994), este Tribunal abordó la integración de una cláusula de no competencia en un contrato de empleo. Luego, en Martin’s BBQ v.

García de Gracia, 178 DPR 978 (2010), analizamos el uso del mencionado tipo de cláusula en los contratos de franquicias. En esta ocasión, concluyo que nos confrontamos con una cláusula de no competencia en el contexto de un contrato de compraventa o redención de acciones de una corporación de servicios profesionales de contadores públicos autorizados. Los hechos pertinentes son los siguientes.

I

En septiembre de 2007, los contadores públicos autorizados Juan M. Reyes Ramis (CPA Reyes Ramis) y José A. Colón Álvarez (CPA Colón Álvarez), organizaron la corporación profesional llamada Reyes Ramis CPA Group, PSC. En ésta, el CPA Reyes Ramis poseía el 67% de las acciones y el CPA Colón Álvarez poseía el restante 33%. Diez meses después, en julio de 2008, la contadora pública autorizada Liza Serra Torres (CPA Serra Torres) firmó, junto a estos dos contadores, un documento intitulado “Contrato Privado para la Administración y Operación de Servicios Profesionales”, mediante el cual adquirió en la corporación una participación y control equivalente a un 12%, a cambio de una aportación de capital de $195 mil pagada en efectivo. En ese momento, la CPA Serra Torres se convirtió también en la Secretaria y Tesorera Auxiliar de la Corporación.¹

En agosto de 2010, la CPA Serra Torres decidió retirarse de la Corporación. Así, el 1 de noviembre de 2010, suscribió un “Acuerdo Privado de Renuncia Voluntaria, Redención y Compraventa de Acciones Corporativas” (acuerdo o pacto).² En este acuerdo se hizo constar que no empece la fecha de su otorgamiento, éste sería efectivo desde el día 31 de agosto de 2010.

Como parte del acuerdo, la CPA Serra Torres cedió la totalidad de su participación en Reyes Ramis CPA Group, PSC, y recibió a cambio la suma de $150 mil, la cual se le pagaría dentro de un período de 5 años, a razón de $1,454.44 quincenal. En ese pacto se incluyó una cláusula relacionada con un compromiso de no competencia, que lee de la forma siguiente:

DÉCIMO SÉPTIMO

Que de acuerdo con las disposiciones del CONTRATO, y en cuanto al caso de una renuncia voluntaria se refiere, se establece que los clientes servidos por parte de REYES-RAMIS CPA GROUP, PSC, son propiedad exclusiva de la entidad, excepción hecha de los clientes traídos por la ACCIONISTA SALIENTE al unirse a la CORPORACIÓN. En relación con lo cual, la ACCIONISTA SALIENTE renuncia a solicitar o prestarle a dichos clientes servicios similares a los prestados por la CORPORACIÓN, de manera tanto directa como indirecta, ya sea por sí o a través de cualquier otra entidad o persona, independientemente de la capacidad en que tales servicios sean prestados. Cuyo acuerdo o renuncia tendrá un término o período de vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2011. En caso de que la ACCIONISTA SALIENTE incumpla con dicha obligación, ésta se obliga a pagarle a la CORPORACIÓN tres (3) veces la facturación promedio de dichos clientes, conforme a los servicios prestados por la entidad a los mismos durante los últimos tres (3) años de servicio, como compensación y/o indemnización a favor de la CORPORACIÓN, independientemente del tipo de servicio que dicha accionista le provea. Cuyo pago o indemnización no podrá ser diferido de modo alguno. El cual puede ser utilizado por parte de la CORPORACIÓN para reducir (“set-off”) el pago a serle hecho a la ACCIONISTA SALIENTE a cambio de su participación en la entidad, a ser utilizado de ese modo sujeto a la discreción o determinación absoluta de la CORPORACIÓN. A esos efectos, se incluye como parte integral de la presente [el] Listado de Clientes pertenecientes a REYES-RAMIS CPA GROUP, PSC. (Énfasis suplido).3

El 30 de diciembre de 2010, Reyes Ramis CPA Group, PSC, presentó una demanda por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios contra la CPA Serra Torres, su esposo y la sociedad legal de bienes gananciales integrada por ambos. Planteó, en síntesis, que la CPA Serra Torres incumplió la referida cláusula de no competencia, pues se habían identificado al menos 6 clientes de la corporación profesional que la CPA Serra Torres estaba atendiendo.

La CPA Serra Torres y su esposo contestaron la demanda y reconvinieron el 28 de febrero de 2012.⁴ En su contestación, adujeron que la cláusula de no competencia es nula porque excede el término de 1 año. El 15 de marzo de 2012, la CPA Serra Torres, su esposo y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos presentaron una demanda contra terceros, específicamente en contra del CPA Reyes Ramis, la Sra. Rosaura Marín Nieves, el CPA Colón Álvarez, la Sra. Yolanda Serrano Burgos y sus respectivas sociedades legales de bienes gananciales, en la que adoptaron por referencia todas las alegaciones de la reconvención y plantearon que todos los terceros demandados se comprometieron de forma solidaria a las obligaciones acordadas en el pacto y responden por la violación del mismo.

El 2 de octubre de 2012, la CPA Serra Torres y su esposo presentaron una moción de sentencia sumaria debidamente cumplimentada en la que argumentaron, en síntesis, que no existía controversia sustancial en cuanto a que la vigencia de la cláusula de no competencia sería del 31 de agosto de 2010 al 31 de diciembre de 2011, por lo que excedía el término de 1 año.

Reyes Ramis CPA Group, PSC, replicó y alegó que la CPA Serra Torres había tenido asesoría jurídica antes de firmar el acuerdo y que no había mostrado objeción alguna respecto a la cláusula de no competencia. Asimismo, argumentó que el pacto fue suscrito como parte de la renuncia de la CPA Serra Torres a Reyes Ramis CPA Group, PSC, y no como parte de un contrato de empleo.

Luego de evaluar la solicitud de sentencia sumaria presentada por la CPA Serra Torres y su esposo, así como la oposición, el Tribunal de Primera Instancia, en reconsideración, la declaró “ha lugar”. En consecuencia, desestimó con...