Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 30 de Junio de 2016 - 195 DPR ____

EmisorTribunal Supremo
Número del casoCC-2014-772 , Cons. CC-2014-773
DTS2016 DTS 147
TSPR2016 TSPR 147
DPR195 DPR ____
Fecha de Resolución30 de Junio de 2016

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2016 DTS 147 GRIFOLS, INC. V. CARIBE RX SERVICE, INC.

2016TSPR147


EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Grifols, Inc.; Grifols USA,

LLC; Grifols Therapeutics

Inc.; Grifols Biological, Inc.

y Cardinal Health PR 120, Inc.

Peticionarios

v.

Caribe RX Service, Inc.

Recurrido

Certiorari

2016 TSPR 147

195 DPR ____ (2016)

195 D.P.R. ____ (2016)

2016 DTS 147 (2016)

Número del Caso: CC-2014-772

Cons. CC-2014-773

Fecha: 30 de junio de 2016

CC-2014-772

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial San Juan - Guayama, Panel I

Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Mauricio O. Muñiz Luciano

Lcdo. Omayra Sepúlveda Vega

Abogados de la Parte Recurrida: Lcdo. Salvador AntonettiZequeira

Lcdo. Luis A. Oliver

CC-2014-773

Tribunal de Apelaciones: Región Judicial San Juan - Guayama, Panel I

Abogado de la Parte Peticionaria: Lcdo. Jorge E. Pérez Díaz

Lcdo. Jorge I. Peirats

Lcdo. Jason Aguiló Suro

Lcdo. Carlos E. Zayas Morales

Abogados de la Parte Recurrida: Lcdo. Salvador Antonetti Zequeira

Lcdo. Luis A. Oliver

Contratos de Distribución Exclusividad, se revoca la prohibición impuesta a las entidades Grifols respecto a la venta de los productos de GTI a Cardinal Health PR 120, Inc., mediante Sentencia del Tribunal con Opinión de Conformidad.

SENTENCIA

San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2016

El 12 de diciembre de 2014, emitimos una Resolución mediante la cual expedimos y ordenamos la consolidación de dos (2) recursos de certiorari presentados ante este Tribunal por los peticionarios. Mediante éstos, se solicitó la revisión de una determinación del Tribunal de Primera Instancia en la que se le concedió a Caribe RxService, Inc. (Caribe Rx) un interdicto provisional referente a la venta de productos manufacturados por Grifols Biological, Inc. (GBI) y Grifols Therapeutics, Inc. (GTI). Ello, pues, el foro primario razonó que Caribe Rx ostentaba una relación de distribución exclusiva respecto a ambas líneas de productos que estaba siendo infringida por los peticionarios.

En síntesis, en ambos recursos, los peticionarios argumentaron que tal proceder fue contrario a lo establecido por este Tribunal en NextStep Medical v. Bromedicon, 190 D.P.R. 474 (2014), puesto que la relación contractual entre las entidades Grifols y Caribe Rx no era una de exclusividad en torno a los productos de GTI. Por ello, los peticionarios estiman que la concesión del remedio provisional en cuestión tuvo el efecto de rescribir las relaciones contractuales entre las partes y, además, contraviene los preceptos que informan el Artículo 3 de la Ley de Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 junio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 278-278(e).

Evaluado el expediente y el Derecho aplicable, se modifica el injunction emitido por el foro primario. Por tanto, se revoca la prohibición impuesta a las entidades Grifols respecto a la venta de los productos de GTI a Cardinal Health PR 120, Inc. o cualquiera de sus afiliadas o sucesoras, así como otros distribuidores para la reventa en Puerto Rico. De otra parte, se reafirma dicha prohibición, respecto a las mismas partes, en cuanto a los productos de GBI. Por último, se ordena la continuación de los procedimientos de conformidad con lo aquí resuelto.

Así lo pronunció el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez emitió una Opinión de Conformidad a la que se une la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez y el Juez Asociado señor Estrella Martínez.

El Juez Asociado señor Martínez Torres concurre y hace constar la siguiente expresión a la que se une la Jueza Asociada señora Pabón Charneco y el Juez Asociado señor Feliberti Cintrón:

“El Juez Asociado señor Martínez Torres concurre con el resultado, pues la controversia se resuelve por los fundamentos expuestos recientemente en NextStep Medical Co., Inc. et al. v. Biomet, Inc., et al., 2016 TSPR 120, 195 DPR ____ (2016).”

Juan Ernesto Dávila Rivera

Secretario del Tribunal Supremo

San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2016

Estoy conforme con el dictamen emitido por este Tribunal. Este caso ofrece la oportunidad de determinar la procedencia de una petición de injunction al amparo del Artículo 3 de la Ley de contratos de distribución, Ley Núm. 75 de 24 junio de 1964, 10 L.P.R.A.

secs. 278-278(e), según enmendada, ante unos hechos muy particulares. A saber, es preciso examinar la procedencia del remedio interdictal en el contexto de una relación de distribución compleja donde coexisten acuerdos de distribución exclusiva y no exclusiva. Considerando que este Foro no ha analizado dicha disposición legislativa ante un marco fáctico similar, consigno esta opinión.

I

El 1 de mayo de 2005, GrifolsBiological Inc. (GBI) suscribió un contrato de distribución con Caribe RxService, Inc. (Caribe Rx) en el que GBI lo designó como distribuidor no exclusivo, para el mercado de Puerto Rico, de sus productos hemoderivados.1

Posteriormente, el 16 de enero de 2008, Grifols USA, en representación de GBI, suscribió un nuevo contrato de distribución mediante el cual se le concedió a Caribe Rx la distribución exclusiva, para el mercado de Puerto Rico, de los productos de GBI.2

El 7 de junio de 2010, el Sr. Gregory G. Rich y el Sr. William R. Stopher, presidentes y directores ejecutivos de Grifols Inc. y Grifols USA, respectivamente, le cursaron una misiva a Caribe Rx. En ésta, anunciaron que las entidades Grifols adquirirían la corporación TalecrisBiotherapeutics, Inc. (Talecris), empresa que manufacturaba productos hemoderivados, algunos de los cuales competían en el mercado con los productos de las entidades Grifols. Expresaron, además, que dicha fusión tendría el resultado de expandir sus operaciones y líneas de productos.

A esos efectos, en el mes de mayo de 2011, Caribe Rx sostuvo una conversación vía telefónica con representantes de las entidades Grifols en la que éstos le informaron sobre el estado avanzado de los procedimientos relacionados a la adquisición de Talecris y las oportunidades que este negocio produciría para el mercado de Puerto Rico. Así, pues, Caribe Rx presumió que manejaría una nueva cartera de productos como consecuencia de esta fusión corporativa. Finalmente, el 21 de junio de 2011, Grifols anunció que el proceso de adquisición de Talecris había culminado exitosamente.

El 16 de febrero de 2012, se llevó a cabo una reunión, en Carolina del Norte, entre los representantes de Caribe Rx y la nueva gerencia de Grifols USA. Durante ésta, Caribe Rx realizó una presentación en la que expuso las particularidades de su negocio, su trayectoria como distribuidor exclusivo de GBI para el mercado de Puerto Rico y sus expectativas sobre el futuro de la relación contractual. Aunque los representantes de Grifols USA le aseguraron a Caribe Rx que continuaría distribuyendo exclusivamente los productos de GBI para el mercado de Puerto Rico, le informaron que no podían ofrecerle, al momento, la distribución exclusiva de la nueva línea de productos deGrifolsTherapeutics,Inc. (GTI), antigua

Talecris.3Ello, puesto que existían contratos de distribución vigentes, pactados entre diversos distribuidores y la antigua Talecris, en los que se le reconocía autorización a éstos para distribuir los productos de GTI en el mercado de Puerto Rico.

Por tanto, Grifols USA explicó que no podría suscribir documento alguno donde le otorgara exclusividad a Caribe Rx para la distribución de dichos productos, hasta tanto estos contratos expiraran. A esos efectos, Grifols USA especuló que dichas relaciones contractuales culminarían para finales del año 2012.

En consideración a lo anterior, le delegaron al Sr. Ronald Stephens, gerente de cuentas nacionales de GTI, la encomienda de concertar un plan de transición que incorporara la línea de productos de GTI al acuerdo de distribución exclusiva de Caribe Rx para el mercado de Puerto Rico.

Esto, una vez vencieran los referidos contratos de distribución.

El 13 de marzo de 2012, Grifols USA le cursó a Caribe Rx un nuevo borrador de contrato. Éste se diferenciaba de los pactados anteriormente ya que establecía una distinción entre los productos que Caribe Rx podría distribuir de forma exclusiva y aquellos que sólo podría distribuir de forma no exclusiva. A saber, Caribe Rx continuaría manejando la distribución exclusiva de los productos de GBI, tal y como lo hizo desde el año 2008 hasta el año 2011. No obstante, la nueva línea de productos de GTI sería distribuida de forma no exclusiva, en atención a lo que los representantes de Grifols USA le informaron a Caribe Rx durante la reunión del mes de febrero de 2012.

Como respuesta, el 16 de marzo de 2012, Caribe Rx le envió una comunicación a Grifols USA en la que identificó aquellos aspectos del contrato con los que estaba en desacuerdo; particularmente, lo relacionado con la distribución no exclusiva de los productos de GTI.

Posteriormente, el 23 de marzo de 2012, el Sr. Joel Abelson, presidente de las operaciones comerciales de Grifols USA en Norteamérica, le envió a Caribe Rx un correo mediante el cual informó que designó personal de su equipo de trabajo para atender las incomodidades señaladas y expresó que “[n]othing has changed (in terms of ourintentionssinceour meeting in North Carolina[)] . . . Please continue to work with our team on these various issues so that we can come to an agreement that works for both companies”. Apéndice, pág. 866.

Durante el proceso de negociación, mientras sostenían una conversación vía telefónica con Caribe Rx, los representantes de Grifols USA reafirmaron que no era posible reconocer en el contrato que cancelarían relaciones de distribución prexistentes, ya que ello podría exponerlos...

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