Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 27 de Julio de 2017 - 198 DPR (2017)
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2015-609 |
| DTS | 2017 DTS 141 |
| TSPR | 2017 TSPR 141 |
| DPR | 198 DPR (2017) |
| Fecha de Resolución | 27 de Julio de 2017 |
Certiorari
2017 TSPR 141
198 DPR ___ (2017)
198 D.P.R. ___ (2017)
2017 DTS 141 (2017)
Número del Caso: CC-2015-609
Fecha: 27 de julio de 2017
Opinión disidente emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez a la que se unen la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez y el Juez Asociado señor Colón Pérez
San Juan, Puerto Rico, a 27 de julio de 2017
Este Tribunal aún no ha tenido la oportunidad de interpretar importantes disposiciones de la Ley general de corporaciones. Por ello, debemos aprovechar controversias como la que penden ante nuestra consideración para precisar aquellos asuntos que -aunque para una mayoría de esta Curia aparenten inmeritorios- requieren ser esclarecidos. En consideración a que la Opinión mayoritaria elude, sin mayor explicación, atender los primeros tres (3) señalamientos de error relacionados con los dictámenes recurridos; y ya que se dispone de la controversia mediante el uso innecesario y no solicitado del mecanismo contemplado en el Artículo 9.09 la Ley, disiento.
Miramar Marine, Inc. (Miramar Marine) era una corporación con fines de lucro incorporada al amparo de la Ley general de corporaciones de Puerto Rico. El 30 de diciembre de 2005, mediante escritura pública, Miramar Marine le vendió a Hogares, S.E. una propiedad inmueble. Como parte de la transacción de compraventa, Hogares, S.E. emitió un pagaré al portador por la cantidad de $1,625,000.00 que le fue entregado a Miramar Marine. Este pagaré fue garantizado con una primera hipoteca, a favor de Miramar Marine, constituida sobre el inmueble objeto de la compraventa. Ahora bien, el 27 de diciembre de 2007, Hogares, S.E. vendió el inmueble en cuestión a Citi Walk Development Corp. (Citi Walk). A esos efectos, Citi Walk asumió el pago de la deuda, suscrita por Hogares, S.E., a favor de Miramar Marine. Además, con tal de viabilizar la compraventa, Miramar Marine accedió a permutar a un segundo rango su hipoteca sobre el referido inmueble.1
Posteriormente, durante el mes de abril de 2008, Miramar Marine fue disuelta. A esos efectos, comenzó un proceso de liquidación de sus activos en aras de concretar la terminación de su gestión corporativa. Como parte de ello, Miramar Marine le cursó una serie de reclamaciones extrajudiciales a Citi Walk, tras ésta incumplir con el pago de la referida compraventa. A principios del año 2010, Miramar Marine concretó un plan de pago con F&R Construction Corp. (F&R), corporación que asumió -de forma voluntaria- la deuda de Citi Walk.
No obstante, F&R dejó de cumplir con el referido plan de pago a partir del mes de noviembre de 2012.
Por otro lado, Citi Walk incumplió, además, los pagos correspondientes al préstamo que se la había concedido para la compraventa del referido inmueble.
En consecuencia, el 4 de abril de 2011, Oriental Bank -dueño a esa fecha del referido crédito- instó ante el Tribunal de Primera Instancia una demanda sobre cobro de dinero y ejecución de hipoteca. Así las cosas, el 20 de abril de 2012, el foro primario dictó sentencia a favor de Oriental Bank. Luego de varios trámites procesales, el referido inmueble se vendió en pública subasta y, el 18 de marzo de 2013, el tribunal de instancia ordenó la cancelación de la hipoteca en segundo rango a favor de Miramar Marine.
El 24 de septiembre de 2013, Miramar Marine y sus accionistas, Luis A. García Gómez, Marisol N. de García, Rafael Nevares Bengoechea y Marta Burgos de Nevares (en conjunto, los peticionarios), presentaron una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia sobre incumplimiento de contrato, cobro de dinero, daños y perjuicios, y fraude en contra de Citi Walk, Oriental Bank y otros (en conjunto, los recurridos).2 En lo pertinente, los peticionarios plantearon que, tras la disolución de Miramar Marine, el crédito en litigio era el único activo sobrante de la corporación y solicitaron que se ordenara a los recurridos el pago de éste.3
El 20 de diciembre de 2013, Citi Walk; McCloskey, Pérez & Asociados, Inc. (McCloskey) y sus accionistas presentaron una moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil. 32 LPRA Ap. V, R. 10.2.4 En síntesis, arguyeron que Miramar Marine dejó de exponer una reclamación que justificara un remedio toda vez que, a la fecha en que se presentó la demanda, la corporación no tenía capacidad jurídica para demandar o ser demandada. De otra parte, alegaron que los accionistas de Miramar Marine no tenían una causa de acción válida ya que no instaron una demanda en cobro de su acreencia dentro del término de caducidad de tres (3) años posterior a la disolución de la corporación, conforme al Artículo 9.08 de la Ley general de corporaciones de 1995. 14 LPRA sec. 3008.
El Tribunal de Primera Instancia notificó, el 2 de diciembre de 2014, una Resolución y Orden mediante la cual denegó las mociones de desestimación presentadas por los recurridos. En síntesis, el tribunal de instancia concluyó que los peticionarios presentaron una reclamación válida que justificaba la concesión de un remedio y que Miramar Marine tenía capacidad jurídica para así hacerlo. A esos efectos, reconoció que el Artículo 9.08 de la Ley general de corporaciones de 1995 permitía la extensión de la personalidad jurídica de la corporación disuelta, incluso transcurrido el término de tres (3) años provisto para ello, para que ésta concluyera la tramitación de aquellas acciones que hayan sido comenzadas durante el referido periodo de extensión.
A su vez, determinó que el término 'acción', en el contexto de este artículo, incluía la presentación de reclamaciones extrajudiciales. Así, pues, habida cuenta de que desde el año 2009 Miramar Marine realizó reclamaciones extrajudiciales directas a los recurridos, la demanda presentada constituyó una continuación o acción secundaria a la reclamación extrajudicial. Por último, concluyó que el término de extensión contemplado en el Artículo 9.08 no era de caducidad, por lo que podría quedar interrumpido indefinidamente sin intervención judicial.
Los recurridos presentaron oportunas mociones de reconsideración. No obstante, el foro primario las denegó el 29 de enero de 2015. Inconformes, éstos acudieron al Tribunal de Apelaciones mediante recursos de certiorari. Tras consolidar ambos recursos, el 7 de mayo de 2015, el foro apelativo intermedio notificó una Sentencia mediante la cual revocó la Resolución y Orden recurrida.
En síntesis, el foro apelativo intermedio concluyó que el término 'acción' contemplado en el Artículo 9.08 de la Ley general de corporaciones -al igual que en la Sección 278 de la de corporaciones del estado de Delaware, 8 Del. sec. 278- no significa "otra cosa que un pleito presentado ante un Tribunal". Considerando que Miramar Marine se disolvió durante el mes de abril de 2008, y que la reclamación extrajudicial no está incluida en el término 'acción' del referido artículo, ésta no tenía capacidad jurídica para presentar la demanda el 25 de septiembre de 2013.
Cabe señalar, además, que los peticionarios en su oposición a la expedición del certiorari plantearon que, del tribunal resolver que Miramar Marine no tenía capacidad jurídica para presentar la demanda en cuestión, se debía concluir que sus accionistas tenían legitimación activa para continuar la acción de cobro de dinero. El Tribunal de Apelaciones atendió este planteamiento en una escueta nota al calce en la que se limitó a hacer referencia al caso MBC, Inc. v. Engel, 119 N.H. 8 (1979) y a citar la siguiente expresión del tratadista norteamericano William Fletcher, "[t]he statute extinguishes the corporate rights, remedies and claims a disolved corporation, and its shareholders, directors and officers fail to bring within the . . . wind-up period". Apéndice, pág. 365. El Tribunal de Apelaciones desestimó en sus méritos la demanda presentada por los peticionarios.
Oportunamente, los peticionarios solicitaron la reconsideración del dictamen del foro apelativo intermedio. No obstante, el Tribunal de Apelaciones, mediante Resolución notificada el 1 de julio de 2015, proveyó no ha lugar a la moción de reconsideración.
Inconformes, el 24 de junio de 2015, los peticionarios acudieron ante este Tribunal mediante un recurso de certiorari.
En síntesis, los peticionarios plantearon que el Tribunal de Apelaciones erró al determinar que Miramar Marine no poseía 'legitimación activa' para promover la presente acción.5
Ello, pues, estiman que las reclamaciones extrajudiciales que éstos le cursaron a los recurridos extendieron la personalidad jurídica de la corporación, conforme a lo dispuesto en el Artículo 9.08 de la Ley general de corporaciones.
Según adelantamos, la Opinión mayoritaria no aborda los tres (3) señalamientos de error que se relacionan con éste planteamiento. En la alternativa, éstos arguyeron que erró el foro apelativo intermedio tras concluir que los accionistas de Miramar Marine no podían proseguir con el presente litigio, ya que éstos eran los nudos propietarios de los activos restantes de la corporación disuelta.
Los recurridos se opusieron a la expedición del auto de certiorari. Éstos, en esencia, reprodujeron los planteamientos esbozados ante los foros inferiores. En lo pertinente, arguyeron que Miramar Marine carecía de capacidad jurídica y legitimación activa para presentar demandas expirado el término de tres (3) años tras su disolución; que la reclamación extrajudicial no está contemplada en el término 'acción' del Artículo 9.08 de la Ley general de corporaciones, y que durante el término de extensión de tres (3) años se tienen que distribuir los activos restantes a los accionistas y éstos tienen que presentar...
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