Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 22 de Mayo de 1920 - 34 D.P.R. 352
| Emisor | Tribunal Supremo |
| DPR | 34 D.P.R. 352 |
| Fecha de Resolución | 22 de Mayo de 1920 |
34 D.P.R. 352 (1925) SABALIER V. IGLESIAS PANTÍN TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO Bernabé Sabalier Sabalier, demandante y apelado, v. Santiago Iglesias Pantín y El Banco de San Juan, demandados y apelantes.
No.: 3222 Visto: Noviembre 14 y 15, 1924, Resuelto: Junio 19, 1925.
Sentencia de Charles E. Foote, J. (Primer Distrito, San Juan), declarando con lugar la demanda, con costas, y sin lugar la contrademanda. Revocada en cuanto declara con lugar la demanda, y confirmada en cuanto a la contrademanda.
Leopoldo Feliú, Bolívar Pag n, José Soto Rivera, R. Sancho Bonet y Angel Arroyo Rivera, abogados de los apelantes; Francis H. Dexter, R. Rivera Zayas y L. Abella Blanco, abogados del apelado.
El Juez Asociado Señor Franco Soto, emitió la opinión del tribunal.
Este es un pleito iniciado por Bernabé Sabalier para declarar la nulidad de un contrato de compraventa de cierta propiedad inmueble denominada "Melilla," celebrado de una parte por Santiago Iglesias, actuando como apoderado del demandante, y El Banco de San Juan, representado por su presidente Abraham Peña.
El fundamento esencial de la demanda es el dolo o fraude que se imputa haberse cometido mediante simulaciones o falsas representaciones empleadas por Iglesias y El Banco de San Juan, actuando por éste su presidente Abraham Peña, obteniendo de este modo el consentimiento de Bernabé Sabalier para realizar el contrato.
Las palabras de la demanda refiriendo las simulaciones o falsas representaciones, dicen así: "8. Que dicho Abraham Peña Romero y Santiago Iglesias Pantín, el primero actuando en su carácter de Presidente de la corporación `El Banco de San Juan,' y el segundo por sí y además como apoderado general de D. Bernabé Sabalier Sabalier, a espaldas del demandante se pusieron de acuerdo, valiéndose de falsas y fraudulentas simulaciones se combinaron y confabularon entre sí para llevar a efecto la compraventa de la finca `Melilla' arriba descrita de la propiedad del demandante, y engañando a éste con palabras y maquinaciones insidiosas, consiguieron del mismo que pusiera su firma al pie de una carta o documento privado en el cual se proponía la venta de dicha finca Melilla, haciéndole creer sin leerle ni permitirle leer dicho documento, que se refería a asuntos obreros de la American Federation of Labor, y el demandante, bajo tal creencia, confiando en la buena fe de su abogado Sr. Peña y de su apoderado Sr. Iglesias, suscribió dicho documento sin conocer su contenido e ignorando que se trataba de la venta y realización de sus bienes, y por esos medios engañosos dichos Sres. Peña e Iglesias consiguieron su consentimiento para dicha venta, realizándose la misma en escritura de fecha 22 de mayo de 1920 autorizada por el que fué notario de esta ciudad don Antonio Trujillo Guil bajo el número 40 de su protocolo." Se sostuvo además como otras dos causas de acción, de una parte, que Santiago Iglesias y su esposa eran accionistas del Banco de San Juan, y de otra, que esta corporación tenía cierta sociedad con otra corporación titulada "Corporación Editora de Justicia," de la que eran, respectivamente, presidente y secretario Santiago Iglesias y Abraham Peña.
Con estas últimas alegaciones se ha intentado incluir el caso en el párrafo 2 o del artículo 1362 del Código Civil Revisado que prohibe a los mandatarios adquirir por sí ni por persona alguna intermedia, los bienes de cuya administración o enajenación estuviesen encargados.
Los demandados contestaron, no sin antes excepcionar la demanda por falta de causa de acción, y la corte inferior, después de desestimar la excepción y de un juicio laborioso y extenso que duró varias semanas, declaró la nulidad del contrato y ordenó la restitución de la finca al demandante, declarando a su vez sin lugar la contrademanda del demandado Iglesias, reclamando el valor de ciertos servicios como apoderado del demandante.
Los demandados apelaron y señalan, independientemente, numerosos errores en sus respectivos alegatos, pero en conjunto casi todos ellos coinciden en su esencia y todos pueden resumirse en tres grupos, a saber: 1 o, haber desestimado la corte inferior la excepción de falta de causa de acción; 2 o, los que se refieren a que fueron admitidas ciertas pruebas; y 3 o, error en la apreciación de las pruebas y de la jurisprudencia y ley aplicables.
Se alega por los apelantes que la demanda no imputa fraude a la corporación "El Banco de San Juan," y que la prohibición del artículo 1362, párrafo 2 o, supra, no tiene aplicación en este caso. Y por el banco se sostiene además que él es tercero.
No existe más alegación en la demanda que mencione al Banco de San Juan en relación con el dolo, que la alegación 8 que hemos transcrito. En ella únicamente se imputa el fraude a dicha parte demandada, por actos de Abraham Peña, actuando como presidente de la corporación. La demanda manda aparece dirigida al Banco de San Juan como cuerpo corporativo y según nuestra ley de corporaciones "los negocios de toda corporación serán manejados por sus directores....." Sección 11, tal como fué enmendada por la ley No. 24, aprobada en abril 13 de 1916 (p. 70).
"Los directores son sólo los agentes de la corporación para llevar a cabo sus negocios y no son la corporación, y como directores meramente no tienen una sombra de interés en la propiedad de la corporación, ***; ellos son sólo las personas por conducto de las cuales los poderes, negocios y bienes de la corporación han de ser administrados y ejecutados. La autoridad de los directores o síndicos es conferida a ellos como agentes y ellos sólo pueden obligar a la corporación actuando conjuntamente como tal agente; *** 7 R.C.L. p. 439.
"Un director individual no tiene poder general para hacer contratos a nombre de la corporación y no existe presunción alguna de que un contrato que aparece haber sido hecho por tal director fué autorizado por la corporación, aun cuando él sea dueño de una mayoría de las acciones de la corporación." 7 R.C.L. p. 440.
Parece, pues, que estas consideraciones responden a la creación sui géneris de toda corporación. Ella es un organismo artificial, indivisible, intangible, existente solamente en contemplación a la ley, según ya definió el Presidente Marshall en el célebre caso de Dartmouth College v. Woodward, 4 Wheat. 518 U. S., 4 L. ed. 629, 659. Y por razón de su apariencia intangible, todos sus actos han de realizarse en su nombre corporativo por conducto de sus agentes, pero siempre y cuando estén dentro de los poderes y fines de la misma. Esta es una de las diferencias esenciales que la distinguen de las demás sociedades ordinarias, en las que sus miembros actúan como personas naturales y como agentes unos de otros.
Por esto la regla general aplicable a las corporaciones cuando se les imputa el fraude, se ha definido por las autoridades en esta forma: "Sujeta a alguna diferencia de opinión en los casos más antiguos en cuanto al determinado remedio disponible, está bien establecida la regla general que una corporación es responsable en la misma forma que una persona natural por el fraude de su mandatario cuando actúa dentro de los poderes de la corporación y dentro de los límites de su mandato." 14 C. J. p. 775, sec. 2845.
Basta la lectura de la demanda y especialmente de la alegación 8 en que se imputa el fraude a los demandados y se ver que aunque se alega que Abraham Peña actuaba como presidente del banco, no se expresa que lo hiciera dentro de la facultad o jurisdicción de la corporación, ni tampoco dentro del límite de su cargo.
La misma demanda en el hecho 6 o alega los fines y objetos a que se dedica la corporación Banco de San Juan y no refiere entre sus facultades la de adquirir inmuebles.
Existen decisiones en sentido de que la autoridad del presidente de una corporación no puede presumirse como materia de ley y que como tal agente no tiene el poder inherente de comprar propiedades para la corporación. 7 R. C. L. 453.
Una doctrina parecida ya había sido sostenida por esta Corte Suprema en el caso de Turner v. Registrador, 22 D.P.R. 575, diciéndose: "La regla general referente a esta cuestión no es susceptible de ser interpretada erróneamente. Los negocios de una corporación son casi universalmente administrados por una junta de su seno elegida por los accionistas. 10 Cyc. 787, nota 72. Es la junta directiva el mandatario, correspondiente al socio gestor de una sociedad. Por regla general ningún funcionario tiene a su cargo la administración o venta de la propiedad de una corporación por el mero hecho de ser tal funcionario, como sucede con el socio gestor de una sociedad de acuerdo con la misma ley. Se alega que como la junta está compuesta de sus directores de la cual el presidente de la corporación en casi todas partes es uno de ellos, que la prohibición que comprende a toda la junta comprende también a cada uno de los miembros que la forman. En contestación a esto diremos que uno solo de los directores no puede ordenar la venta de la propiedad de la corporación sin el consentimiento de los demás directores. La agencia, la resolución que ha de prevalecer no adquiere forma cabal sin la intervención de toda la junta la que generalmente se obtiene después de una reunión que ha sido convocada debidamente. También la venta de la propiedad de una corporación con frecuencia se lleva a cabo únicamente notificando a los accionistas. En el caso de una sociedad la voluntad del socio gestor prevalece en la sociedad como cuestión de derecho. Pero esto no ocurre en el caso del presidente de una corporación." El mero hecho, por tanto, de ser Abraham Peña presidente del Banco de San Juan, no es suficiente para hacer responsable a dicho banco por los actos individuales que ejecutara Peña en connivencia con el otro demandado Iglesias.
"Sin embargo, el presidente de una corporación cuando actúa a nombre de ella es meramente su agente y no puede actuar de modo de obligar a la corporación fuera del límite de sus facultades, y el hecho de que sea dueño de...
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...o deducciones. Véase González v. Rivera, 42 DPR 313, 318 (1931); Sucesión Cayere v. Monell, 40 DPR 936, 940 (1930); Sabalier v. Iglesias, 34 DPR 352, 374-375 (1925); Ana María Sugar Co. v. Castro, 28 DPR 241, 257 (1920). Véase también, por ejemplo, Casals v. Sancho Bonet, Tesorero, 53 DPR 6......
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...que existe sólo por contemplación de ley, debe realizar sus actos por conducto de sus agentes autorizados para ello. Sabalier v. Iglesias, 34 DPR 352 (1925). Esto, debido a que la autoridad para actuar a nombre de la corporación no puede presumirse. Turner v. Registrador, 22 DPR 573, 575 Po......
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