Sentencia de Tribunal Apelativo de 19 de Diciembre de 2014, número de resolución KLCE201401539
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201401539 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 19 de Diciembre de 2014 |
| | | CERTIORARI procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de Caguas Caso Núm.: ECD2012-0843 (402) Sobre: COBRO DE DINERO |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Coll Martí; la Juez Domínguez Irizarry y la Juez Lebrón Nieves
Lebrón Nieves, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 19 de diciembre de 2014.
Comparece ante este Tribunal de Apelaciones la parte peticionaria, Go Green Puerto Rico Alternativa Energy, Corp. (en adelante, Go Green o el peticionario), mediante el recurso de epígrafe y nos solicita la revisión de la Resolución emitida por el Tribunal de Primera Instancia (TPI), Sala Superior de Caguas, del 7 de octubre de 2014 y notificada y archivada en autos el 20 de octubre de 2014.
Mediante la referida Resolución, el TPI declaró No Ha Lugar la Solicitud de Sentencia Sumaria presentada por la parte demandada peticionaria.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se deniega la expedición del recurso de Certiorari incoado.
Según surge del expediente ante nuestra consideración, el 13 de julio de 2012 la parte demandante, Eli Díaz & Associates (en adelante, Eli Díaz o la recurrida), presentó Demanda en Cobro de Dinero contra Go Green, por la suma de $184,000.00. Alegó en la referida Demanda, que la deuda era una líquida y exigible conforme el contrato de corretaje suscrito entre las partes el 13 de mayo de 2010, denominado Letter Agreement.
La parte demandante recurrida sostuvo además, que en virtud de dicho contrato acordó prestar sus servicios profesionales como intermediario y asistente financiero en beneficio de Go Green. Por una parte, sostuvo que su obligación para con Go Green PR era una mediante la cual realizaría esfuerzos dirigidos a obtener una fuente de financiamiento a ser suplida por parte de un tercero para el desarrollo de un proyecto de energía de viento en Naguabo, Puerto Rico. También indicó que la obligación de Go Green para con Eli Díaz & Associates, consistía en satisfacer cierto porcentaje a favor de esta última basada en el total de la cantidad obtenida para el financiamiento del proyecto.
La parte demandante recurrida alegó que sus servicios y gestiones, en unión a Cabrera Capital Markets, LLC, resultaron en que Go Green PR obtuviera el financiamiento por parte de Gestamp Renewable. Según la parte demandante recurrida, el financiamiento obtenido por Go Green PR fue por la cantidad de treinta millones de dólares ($30,000,000.00). Por consiguiente, solicitó un porcentaje de dicho total, según lo estipulado en el Letter Agreement, por la suma de ciento ochenta y cuatro mil dólares ($184,000.00).
Finalmente, la parte demandante recurrida alegó, que había logrado un financiamiento adicional a favor de la demandada peticionaria de entre cuarenta y cuatro ($44,000,000.00) a cuarenta y nueve ($49,000,000.00) millones de dólares, por lo que correspondía conforme el contrato de servicios un porcentaje de la cantidad total final de entre setenta y cinco ($75,000,000.00) y ochenta ($80,000,000.00) millones de dólares.
Por su parte, Go Green presentó Contestación a Demanda el 13 de noviembre de 2012. Entre otras defensas afirmativas, adujo que únicamente obtuvo un reconocimiento de capital por la cantidad de $1,620,000.00 por parte de Gestamp Renewable. No obstante, destacó que lo anterior no se debió a gestiones o esfuerzos de la parte demandante recurrida, ni de Cabrera Capital Markets, por lo que sostuvo que no le adeudaba suma de dinero alguno, a la parte demandante recurrida.
En la alternativa sostuvo, que de ser cierto lo alegado por la parte demandante recurrida, de que por sus gestiones Go Green obtuvo un beneficio, entonces la cantidad que habría que pagarle sería $12,150.00.1
Go Green sostuvo además, que a pesar de haber suscrito el acuerdo (Letter agreement) con la parte demandante recurrida relacionado con servicios de consultoría financiera, toda gestión que resultó o logró el financiamiento necesario por la cantidad de $1,620,000.00 para el desarrollo del proyecto fue realizado por el Bufete de abogados McConnell Valdes LLC y no por Eli Díaz & Associates y/o Cabrera Market Capital.
Así las cosas, el 19 de septiembre de 2013 la parte demandada peticionaria presentó Moción para que se Dicte Sentencia Sumaria. Go Green sostuvo, en síntesis, que el acuerdo con Eli Díaz & Associates era nulo e ineficaz, toda vez que fue inducido a error al suscribir dicho acuerdo, ya que McConnell Valdés Consulting (McVC) y Eli Díaz & Associates habían acordado, mediante Side Agreement, compartir la comisión que obtuviera Eli Díaz & Associates bajo el Letter Agreement
al conseguir fuente de financiamiento. Por tanto, adujo que el contrato entre Go Green y Eli Díaz & Associates era nulo, toda vez que existió error y dolo.
Go Green sostuvo, además, que de haber conocido el acuerdo entre McConnell Valdés Consulting y Eli Díaz & Associates para compartir la comisión, no hubiera firmado el Letter Agreement. Alegó que lo anterior constituyó una violación a los derechos fiduciarios de informar para con Eli Díaz & Associates.
El 4 de abril de 2014, Eli Díaz & Associates presentó escrito en Oposición a Moción de Sentencia Sumaria. Sostuvo, en síntesis que no existía una relación agente principal entre la misma y Go Green, por lo que no se configuró violación alguna del deber fiduciario. Destacó que el propio contrato de Letter Agreement así lo contemplaba y que Go Green conocía del Side Agreement entre McConnell Valdés Consulting y Eli Díaz & Associates.
El 6 de mayo de 2014, Go Green PR presentó escrito de Réplica y el 23 de julio de 2014, la parte demandante recurrida presentó escrito de Dúplica a Réplica.
Examinadas las mociones, el TPI consignó los siguientes Hechos Incontrovertidos:
1. Eli E. Díaz Rodríguez es el Presidente de Eli E. Díaz & Associates Consultants (EED&A).
2. EED&A es una entidad con licencia para ejercer la práctica y negocio de intermediación financiera expedida por la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (en adelante, OCIF) (licencia OCIF Núm. IF-350) compuesta por dos socios, el Sr. E.E. Díaz y Argelio Maldonado. Este último no posee licencia de intermediador financiero expedida por la OCIF.
3. Justin Orozco García es el Presidente de Go Green Puerto Rico Alternative Energy Corp. (GoGreen [sic] P.R.).
4. En representación de sus respectivas entidades corporativas, el Sr. E. Díaz y el Sr. Orozco firmaron contrato denominado Letter Agreement el día 13 de mayo de 2010.
5. Como parte de dicho contrato EED&A procuraría realizar esfuerzos y gestiones dirigidas para que Go Green PR obtuviera aquel financiamiento necesario por parte de un tercero para el desarrollo del proyecto de energía renovable en el Municipio de Naguabo, denominado como Costa Verde Renewal Energy Wind Farm (parque eólico).
6. El inciso 1 del contrato disponía; Engagement and Services. Client hereby engages EED&A to provide financial consulting services in connection with the following financial aspects of its business (collectively, the Services): a. Assist Client in obtaining equity/debt financing, the issuance of equity or any other transaction of financial nature involving the Client which the Client may consider now or at a future date with, in each instance, an Approved Financial Entity (defined below) (the Transaction or Transactions). (Énfasis Nuestro).
7. El inciso 4 del contrato disponía bajo el inciso 5, Fees and Reimbursment of Expreses el método de cálculo para determinar la comisión correspondiente a EED&A como corredor o intermediario financiero de la cantidad total final obtenida para el financiamiento del proyecto eólico a favor de [Go Green] PR.
8. Con fecha de 25 de mayo de 2010 la Lcda. Patricia George, como Directora de McConnell Valdés Consulting, y el Sr. E.E. Díaz, como Presidente de EED&A, perfeccionaron un acuerdo contractual denominado Side Agreement.
9. El Side Agreement resultaba ser un acuerdo de colaboración mutua entre McVC y EED&A el cual establecía la división de deberes, obligaciones, labores y tareas específicas que deberían ser efectuadas por McVC y EED&A respectivamente, relacionadas al financiamiento toda vez que GoGreen PR había contratado a McVC para que se encargara de efectuar ciertos asuntos allí enumerados sobre el financiamiento.
10. El Side Agreement incluía una cláusula mediante la cual EED&A y McVC se dividirían la comisión (Closing Fee) obtenida por EED&A conforme lo que le correspondiera a esta última basado en el letter agreement. El inciso 5 del Side Agreement disponía; [T]he Closing Fee as described in Article 5 of the Letter Agreement shall be divided 50%-50% between EED&A and McVC. Ello se denomina como split fees entre EED&A y McVC.
11. El licenciado Juan Carlos Méndez y la Lcda. George del Bufete McConnell Valdés y miembros de McV Consulting servían como los asesores legales de GoGreen PR al momento en que se perfeccinaron los contratos denominados [L]etter [A]greement y [S]ide [A]greement respectivamente.
12. Luego de suscritos los referidos contratos [L]etter [A]greement y [S]ide [A]greement, EED&A y McVC inician contactos con Cabrera Capital Marketing, LLC (en adelante, Cabrera Capital) como posible fuente de financiamiento, lo cual fue informado a [Go Green] PR durante el proceso de negociación.
13. Los agentes de Cabrera Capital incluían el Sr. Camilo Salomón, como Managing Director.
14. Cabrera Capital luego inicia comunicaciones con [Go Green] PR en torno a la participación de aquel como posible...
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