Sentencia de Tribunal Apelativo de 17 de Diciembre de 2021, número de resolución KLAN202100955
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202100955 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 17 de Diciembre de 2021 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina Civil Núm. CA2019CV-2920 Sobre: Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente, el juez Rivera Colón y la jueza Cortés González y el juez Rodríguez Flores
Cortés González, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 17 de diciembre de 2021.
Comparecen ante este tribunal apelativo intermedio, mediante el Recurso de Apelación de título, el señor Keith St. Clair y Around The World Holdings y Verde, LLC (los apelantes). Invocan la revocación de una Sentencia emitida el 15 de septiembre de 2021 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina. En virtud de esta, el foro primario declaró Con Lugar una Moción Solicitando Sentencia Sumaria interpuesta por F & R Construction, Corp. (F & R Construction o apelada).
Oportunamente, F & R Construction presentó su Oposición a Recurso de Apelación, en la que aboga por la confirmación del dictamen recurrido.
Con ello, damos por perfeccionado el recurso y procedemos con su adjudicación.
Adelantamos, que hemos resuelto revocar la Sentencia Sumaria recurrida, por los fundamentos que pasamos a exponer.
El legajo apelativo revela que, el 6 de agosto de 2019, F & R Construction instó una Demanda en cobro de dinero ante el Tribunal de Primera Instancia. Alegó
que, el 24 de enero de 2017 los aquí apelantes Around The World Holdings (ATWH)
y el señor Keith St. Clair (señor St. Clair) suscribieron un pagaré intitulado Non-Revolving Note (Pagaré) a favor del señor Ángel Antonio Fullana Olivencia (señor Fullana Olivencia). En virtud de esa obligación, los suscribientes del Pagaré se obligaron solidariamente al pago de una cantidad principal de $300,000.00. Conforme al Pagaré, la deuda devengaría intereses al 6% anual hasta su último y completo pago, salvo en caso de incumplimiento, en cuyo caso el interés aumentaría a un 10%.
Según reseñó la apelada, la fecha de vencimiento para el pago de la totalidad del Pagaré era el 31 de enero de 2019. Como parte de los términos y condiciones de la obligación, los apelantes acordaron pagar la cantidad de $20,000.00, por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado, en la eventualidad de que el tenedor del Pagaré tuviera que proceder por la vía judicial para el cobro de cualquier parte de la obligación.
Se alegó en la Demanda, que ATWH y el señor St. Clair acordaron que, como fuente no exclusiva de los pagos bajo el Pagaré, asignarían, a la orden del acreedor, todos los derechos (y los de sus afiliadas) a cobrar las tarifas de desarrollo y manejo de los activos provenientes de Verde, LLC, hasta que la totalidad del Pagaré fuera satisfecho. Esto, expresaron, se llevaría a cabo de conformidad con el contrato denominado Restated and Amended Operating Agreement of Verde, LLC.
La apelada añadió que, el 24 de enero de 2017 el señor Fullana Olivencia endosó el Pagaré a favor de F & R Construction. Indicó que esa entidad continúa siendo hasta el día de hoy la tenedora por endoso y la acreedora de la deuda evidenciada en el Pagaré.
Destacó que ese mismo día 24 de enero de 2017 ATWH suscribió un contrato denominado Assignment of Proceeds. Mediante este contrato, ATWH concedió a favor de F & R Construction todos los títulos, derechos e intereses sobre unas tarifas de desarrollo y manejo de activos bajo un Operating Agreement con Verde, LLC, hasta que la totalidad de los pagos adeudados bajo el Pagaré fueran satisfechos. Según expuso, bajo los términos del Operating Agreement, ATWH fue contratado para actuar como co-manejador de un proyecto perteneciente a Verde, LLC; a cambio de una tarifa equivalente al 2% de todos los costos (excluyendo los de financiamiento) y una tarifa de manejo de activos de 1.50%, de los ingresos brutos del proyecto perteneciente a Verde, LLC.
Por último, afirmó que, a la fecha en la cual se instó la Demanda, ATWH y el señor St. Clair continuaban adeudando la cantidad de principal de $71,934.20, más $3,090.21, por concepto de intereses, para un total de $75,024.41. Adujo que la deuda se encontraba líquida, vencida y exigible, por lo cual los aquí apelantes estaban obligados a pagar la suma antes reseñada, además de los intereses que acumulara al 10%.
Además, sostuvo que los apelantes adeudan la cantidad de $20,000.00 por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado, por cuanto se tuvo que proceder por la vía judicial para el cobro de la acreencia. Expresó, que les habían requerido el pago a los apelantes, sin que estos hubieran pagado lo adeudado. Solicitó, adicionalmente, que de conformidad con los términos del Assignment of Proceeds, Verde, LLC fuese obligada a realizar los pagos de las tarifas de desarrollo y manejo de activos bajo el Operating Agreement hasta el entero y completo pago del Pagaré.
Oportunamente, los apelantes ATWH y el señor St. Clair presentaron su Contestación a la Demanda. Alegaron que el Pagaré objeto de la reclamación judicial se suscribió en conjunto a acuerdos para la obtención del financiamiento bancario con relación al desarrollo de un negocio hotelero con la también apelante Verde, LLC. Añadieron, que tanto ATWH como Summit@Isla Verde, LLC (Summit), son miembros del Operating Agreement para el desarrollo y operación de Verde, LLC. Mencionaron que el señor Fullana Olivencia, es o fue uno de los tres (3) accionistas principales de Summit y, a su vez, de F & R Construction.
Los apelantes expusieron que las obligaciones que emanan del Pagaré fueron satisfechas en virtud de ciertos acuerdos suscritos posteriormente, en particular un Bill of Sale, Assignment and Release Agreement con fecha del 9 de mayo de 2018. Indicaron que este acuerdo tuvo como partes a Verde, LLC; ATWH y a Summit. Aseveraron que mediante ese último acuerdo se incluyó un paquete de compensación mediante el cual ATWH adquirió a Summit por la cantidad de $2,500,000.00. Añadieron que se pactó un relevo entre todas las partes, sus compañías matrices, subsidiarias, relacionadas y/o afiliadas; de todo asunto basado o relacionado directa o indirectamente al Operating Agreement o cualquier otro acuerdo, documento o instrumento. Afirmaron que esto incluye el Pagaré objeto del pleito de marras.
Así negaron que exista una deuda que sea líquida, vencida y exigible.
Tras varios trámites procesales, la apelada instó una Moción Solicitando Sentencia Sumaria ante el Tribunal de Primera Instancia. En su escrito, plasmó los asuntos litigiosos que entendía permanecen en controversia, a saber:
El asunto litigioso en el presente caso gira en torno a si las partes demandadas vienen obligadas a pagar el balance adeudado bajo el Pagaré. En adición, está en controversia si es procedente en derecho la defensa afirmativa levantada por las partes demandadas en torno a que las obligaciones que surgen del Pagaré fueron satisfechas mediante un acuerdo, el cual la parte demandante, acreedora y tenedora del Pagaré, no fue parte.[1]
A su vez, F & R Construction esbozó aquellos hechos sobre los que entiende que no existe controversia. Su lista de hechos consistió en una reiteración de lo alegado en la Demanda y a ello incorporó una referencia a la prueba que los sustenta.
Adujo que, para el 12 de junio de 2019 F & R Construction le notificó a Verde, LLC sobre el incumplimiento de parte de los apelantes con los términos y condiciones del Pagaré. Señaló que le informó a Verde, LLC que a partir de dicha fecha cualquier pago hacia ATWH bajo el Operating Agreement debía ser entregado a la apelada. Sostiene que F & R Construction no fue parte de la firma, redacción ni negociación del Bill of Sale, Assignment and Release Agreement. Por tanto, indica que esta nunca ha dispuesto y/o relevado a los apelantes de sus obligaciones.
Resaltó que las obligaciones que surgen del Pagaré no fueron satisfechas mediante el Bill of Sale, Assignment and Release Agreement y que ese contrato no incluyó como parte al único acreedor de la deuda. Sostiene que F & R Construction y Summit son entidades con personalidades jurídicas separadas, por lo cual cualquier acuerdo entre Summit y los apelantes no surte afecto alguno respecto a la acreencia de la apelada.
Por su parte, ATWH y el señor St.
Clair, interpusieron Oposición a Moción de Sentencia Sumaria. Estos, afirmaron que:
Los hechos no controvertidos demuestran que la demandante, sus directivos, accionistas y oficiales, están estrechamente vinculados a la entidad Summit y, por lo tanto, la obligación reclamada en la demanda no existe, pues fue objeto del relevo de responsabilidad suscrito en 2018.[2]
Al responder a los párrafos numerados contenidos en la Moción de Sentencia Sumaria, los apelantes indicaron que admitían, por no existir controversia, doce (12) de los diecinueve (19) hechos detallados. Además, propusieron un listado de veintiséis (26) hechos, en párrafos numerados, sobre los cuales los apelantes afirman no existe controversia. Respecto a cada uno, hicieron referencia a la prueba que alegadamente los sustenta.
En síntesis, afirmaron, que la prueba documental demuestra que los dueños e incorporadores de F & R Construction son el señor Ángel Antonio Fullana Olivencia y el señor Jaime Fullana Olivencia. Destacaron, además, la entidad F & R Construction Group, Inc., de la cual son dueños Ángel Antonio Fullana, José Miguel Fullana, Antonio Fullana Morales, José Miguel Fullana Morales, Manuel Fullana Morales y Néstor Amador Chacón. Otra de las entidades se llama F & R Management Services, LLC, cuyos dueños son Ángel Antonio Fullana, José
Miguel Fullana, Vanessa Mari, entre otros. Sostienen que la prueba demuestra que quienes administran F & R Management Services, LLC son Ángel Antonio Fullana...
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