Ley Núm. 487 de 23 de Septiembre de 2004. Ley General de Corporaciones; Adiciona Nuevos Capítulos

EventoLey
Fecha23 de Septiembre de 2004

Ley Núm. 487 de 23 de septiembre de 2004

(Sustitutivo del Senado

al P. de la C. 4257)

Para enmendar la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones", con el propósito de añadir los nuevos Capítulo XIX, XX, y XXI que dispondrán sobre la creación y las normas aplicables a las "compañías de responsabilidad limitada"; y otros extremos relacionados.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Pertenecemos a un sistema global económico donde la rigorosa competencia nos obliga a modernizar nuestras leyes de comercio y adoptar aquellas leyes que otorguen a los ciudadanos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (ELA), al igual que a inversionistas extranjeros, la mayor flexibilidad para levantar capital y poder mantenernos competitivos a nivel mundial. La formación de capital local y la atracción del inversionista del exterior es una función de las organizaciones empresariales, como, por ejemplo, la corporación y las sociedades. Sin embargo, la dinámica de la entidad empresarial va cambiando a través de los tiempos. La evolución de las corporaciones y las sociedades, incluyendo la sociedad de responsabilidad limitada, son productos del desarrollo económico y social y de la necesidad de maximizar los recursos. La más reciente de estas entidades es la compañía de responsabilidad limitada. Al adoptar esta ley autorizando la creación de las compañías de responsabilidad limitada, se facilita la creación de nuevas entidades y se convierte al ELA en un lugar más atractivo para el establecimiento de negocios, lo que ayuda a promover nuestro desarrollo económico.

La compañía de responsabilidad limitada goza de un respaldo mundial por sus ventajas organizacionales. A nivel mundial, la compañía de responsabilidad limitada es una entidad adoptada por muchas empresas y es reconocida en varios países. Los cincuenta estados de los Estados Unidos, así como las Islas Vírgenes, han creado legislación, adoptando las compañías de responsabilidad limitada con el fin de promover sus respectivas economías.

Autorizar la creación de este tipo de entidad en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico proveerá un atractivo adicional a los existentes para aquellas personas o empresas que se interesen en hacer negocios en Puerto Rico. Se trata de una alternativa más para hacer negocios en nuestra Isla. La flexibilidad de la entidad reduce los gastos administrativos y convierte a la empresa que la utiliza en una más competitiva.

Por todo lo antes expuesto, esta Asamblea Legislativa considera que esta legislación permitirá que el ELA mantenga un mejor nivel competitivo con los diferentes estados de los Estados Unidos, y, al igual, con las diferentes economías del mundo. Esta medida también pondrá al ELA en la vanguardia de las leyes de entidades empresariales, promoverá la inversión del exterior en Puerto Rico, dará a empresas puertorriqueñas más flexibilidad en su organización, y propiciará así el desarrollo industrial y económico del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Artículo 1

Se añade un nuevo Capítulo XIX a la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, según enmendada, para que lea como sigue:

"CAPÍTULO XIX. COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 19.01 Definiciones.

Para los fines de este Capítulo, los siguientes términos o frases tendrán el significado que se expresa a continuación, salvo que de su propio contexto se desprenda lo contrario:

(a) "Administrador" – Significa una persona que es nombrado administrador de una compañía de responsabilidad limitada en, o designado como administrador de una compañía de responsabilidad limitada conforme a, un contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro documento similar bajo el cual la compañía de responsabilidad limitada se forme.

(b) "Aportación" – Significa cualquier efectivo, propiedad, servicios prestados, pagaré o cualquier obligación de aportar dinero o propiedad o de prestar un servicio, que una persona aporta a una compañía de responsabilidad limitada en su capacidad de miembro.

(c) "Certificado de Organización" – Significa el certificado mediante el cual se forma una compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en el Artículo 19.12 de esta Ley, según el mismo pueda ser enmendado.

(d) "Compañía de responsabilidad limitada" o "CRL" y "compañía de responsabilidad limitada doméstica" o "CRLD"– Significa una compañía de responsabilidad limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico.

(e) "Compañía de responsabilidad limitada foránea" o "CRLF" – Significa una compañía de responsabilidad limitada creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro país o jurisdicción foránea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, país o jurisdicción foránea.

(f) "Contrato de compañía de responsabilidad limitada" o "CCRL" – Significa aquel contrato, escrito, (sea llamado contrato de compañía de responsabilidad limitada, contrato operacional, o de cualquier otra forma) adoptado por los miembros de una compañía de responsabilidad limitada para regir los asuntos internos y administración de la compañía de responsabilidad limitada. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada será válido aún cuando la compañía de responsabilidad limitada tenga un solo miembro. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada escrito, un contrato escrito o cualquier otro escrito:

i. Puede proveer que una persona será admitida como miembro de una compañía de responsabilidad limitada, o se convertirá en un cesionario de un interés u otros derechos o poderes de un miembro de una compañía de responsabilidad limitada según dispuesto en dicho contrato, y estará obligado por el contrato de compañía de responsabilidad limitada si (i) esa persona (o un representante autorizado verbalmente, por escrito o de otra forma, como por ejemplo mediante el pago por un interés en una compañía de responsabilidad limitada) subscribe el contrato de compañía de responsabilidad limitada o cualquier otra evidencia escrita de la intención de esa persona de convertirse en un miembro o cesionario; o (ii) sin necesidad de firmar documento alguno, si esa persona (o un representante autorizado verbalmente, por escrito o de otra forma, como por ejemplo mediante el pago por un interés en una compañía de responsabilidad limitada) cumple con las condiciones para convertirse en un miembro o cesionario según dispuesto en el contrato de compañía de responsabilidad limitada o en cualquier otro escrito; y

ii. Será válido aunque no haya sido firmado por la persona que está siendo admitida como miembro o convirtiéndose en un cesionario según dispuesto en el sub-inciso 1 anterior, o por razón de haber sido firmado por un representante, según dispuesto en esta Ley.

(g) "Departamento de Estado" – Significa el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(h) "Estado" – significa el Distrito de Columbia o cualquier estado, territorio o posesión u otra jurisdicción de los Estados Unidos de Norte América, que no sea el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(i) "Interés en una compañía de responsabilidad limitada" – Significa la participación de un miembro en las ganancias y pérdidas en una compañía de responsabilidad limitada y los derechos de un miembro a recibir distribuciones de los activos de una compañía de responsabilidad limitada.

(j) "Miembro" – Significa una persona que ha sido admitida como miembro a una compañía de responsabilidad limitada según dispuesto en el Artículo 19.18 de esta Ley, o en el caso de compañías de responsabilidad limitada foráneas, de acuerdo con las leyes del estado, país o jurisdicción foránea bajo la cual la compañía de responsabilidad limitada foránea se organizó.

(k) "Persona" – Significa una persona natural, sociedad (sea general o de responsabilidad limitada), fideicomiso, sucesión, asociación, corporación, o cualquier otro individuo o entidad por sí misma o en capacidad representativa, según sea el caso, sea doméstica o foránea, y una compañía de responsabilidad limitada o compañía de responsabilidad limitada foránea.

(l) "Puerto Rico"- Significa el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(m) "Secretario de Estado" – Significa el Secretario de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico según dispuesto en el Artículo IV de la Sección VI de la Constitución del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(n) "Tribunal de Primera Instancia" o "Tribunal" – Significa cualquier Sala del Tribunal de Primera Instancia que tiene competencia sobre el asunto conforme a lo dispuesto tanto en la Ley de la Judicatura de 1994, según enmendada, como en el Artículo 5.001 de la Ley Núm. 201 de 22 de agosto de 2003, Ley de la Judicatura del Estado Libre Asociado de Puerto Rico de 2003, la cual entró en vigor el 20 de noviembre de 2003.

Artículo 19.02 Nombre según el certificado.

El nombre de cada compañía de responsabilidad limitada según surge de su certificado de organización:

(1) Contendrá los términos "Compañía de Responsabilidad Limitada" o "Limited Liability Company", o la abreviatura "C.R.L." o...

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