Jurisprudencia de 2013
| Autor | Ruth E. Ortega Vélez |
| Páginas | 41-407 |
V.
SÍNTESIS DE JURISPRUDENCIA DE 2013
DOMENECH FERNÁNDEZ V. INTEGRATION CORPORATE,
2013 T.S.P.R. 1 (MARTÍNEZ-TORRES)
Evidencia: Presentación de prueba extrínseca para probar titularidad sobre
acciones; derecho de accionista a inspeccionar libros de la Corporación.
Hechos: El 27 de enero de 2011, el licenciado Francisco J. Domenech
Fernández solicitó ante el T.P.I. una orden para que Integration Corporate
Services, P.S.C., su presidente, director y accionista mayoritario, el licenciado
Ricardo E. Soto Miranda, y su administrador, el Sr. Guillermo J. Zúñiga López,
mostraran los libros y récords financieros de la corporación. Según su certifi-
cado de incorporación, la empresa se dedica a ofrecer asesoría legal en asuntos
corporativos, legislación y gobierno, y al litigio civil, comercial y laboral. La
solicitud se hizo al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones.
La petición jurada partía de la premisa de que desde el 1 de enero de 2009 el
licenciado Domenech Fernández advino accionista minoritario de la
corporación en controversia como propietario del 30% de las acciones, y que el
licenciado Soto Miranda era accionista mayoritario, con el 70% de las acciones.
La corporación se inscribió el 8 de octubre de 2008.
Según la petición que se presentó al Tribunal, el señor Zúñiga López enviaba
los informes mensuales sobre los ingresos, gastos, cuentas por cobrar y
proyecciones financieras de la corporación a quienes se consideraban
accionistas, pero que esa práctica cesó a comienzos del 2010. El licenciado
Domenech Fernández aseguró al T.P.I. que solicitó la información directamente
al señor Zúñiga López y al licenciado Soto Miranda en varias ocasiones y, más
formalmente, vía correo certificado en enero de 2011, sin recibir respuesta. Ello
motivó la petición al T.P.I., pues tiene interés en obtener información financiera
de la corporación que le permita calcular las compensaciones de las que reclama
ser acreedor.
Los demandados Negaron que el licenciado Domenech Fernández fuera
accionista; alegaron que este solo fue un empleado de la corporación cuando
advino director de la División de Legislación y Gobierno y vicepresidente de
Integration. Asimismo, imputaron al licenciado Domenech Fernández faltar a
la lealtad y deber de fiducia que tenía como oficial de la corporación.
El foro primario reconoció al licenciado Domenech Fernández como
accionista y concluyó que el interés que esbozó en su petición constituía un
propósito válido; ordenó a los demandados mostrarle los libros y récords
financieros de la corporación. Se excluyó de la orden la información sobre los
contactos de los clientes y se prohibió la divulgación de la información a
terceros. El tribunal limitó la sentencia parcial a la determinación de si el
licenciado Domenech Fernández era accionista.
Ante el T.A., los demandados-recurridos señalaron que el Art. 7.10 de la Ley
General de Corporaciones es claro en requerir que el solicitante de la orden sea
un accionista reconocido en el registro de accionistas de la corporación;
Síntesis: Jurisprudencia del Tribunal Supremo de P.R. de 2013
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señalaron que al aceptar evidencia extrínseca al registro de accionistas, el T.P.I.
desvirtuó el carácter sumario y expedito del proceso, y restó validez a los
documentos de gobierno corporativo.
El T.A. estimó que el licenciado Domenech Fernández no tiene derecho al
remedio que provee el Art. 7.10 de la Ley de Corporaciones. El licenciado
Domenech Fernández recurre ante el Tribunal Supremo.
Controversia: Este caso permite al Tribunal resolver, por primera vez, si bajo
el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009, es
admisible la presentación de evidencia extrínseca para probar que el solicitante
es accionista o si ese status solo puede acreditarse mediante certificados de
acciones o el registro de acciones de la corporación.
Decisión del Tribunal Supremo: Concluye que el Lcdo. Francisco
Domenech Fernández es accionista de Integration Corporate Services, P.S.C.,
con un propósito válido para inspeccionar los libros corporativos y récords
financieros solicitados, al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de
Corporaciones. Se ordena al Lcdo. Ricardo E. Soto Miranda y al Sr. Guillermo
Zúñiga López que permitan la inspección. La evidencia cuya admisibilidad es
objeto de la controversia en este caso consiste en múltiples cartas y documentos
que generó la corporación en el curso de sus negocios. De ellos se desprende el
reconocimiento y el trato que el presidente y el administrador de la corporación
dieron al licenciado Domenech Fernández como accionista. Esa evidencia es
extrínseca a los documentos de gobierno de la empresa.
Fundamentos legales: El Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones
viabiliza el derecho de todo accionista de una corporación a solicitar la
inspección del registro de acciones, la relación de accionistas y los demás libros
de la corporación. En la petición se debe juramentar el propósito de la
inspección, que debe ser válido. Si la corporación o los encargados de los libros
impiden la inspección, el Art. 7.10 permite a quien reclame ser accionista pedir
al T.P.I., foro con jurisdicción exclusiva, una orden para ello.
El artículo define accionista como aquel inscrito en el registro de acciones de
la corporación, beneficiario de un fideicomiso de votos o miembro de una
corporación sin acciones de capital. También reconoce la posibilidad de que
haya un accionista distinto al que está inscrito. A este tipo de accionista se le
exige que, además de juramentar el propósito de su solicitud, juramente su
condición de accionista, que incluya evidencia documental de su derecho de
propiedad sobre las acciones que reclama como suyas y que juramente que esa
evidencia es copia veraz y correcta de lo que se aparenta probar.
El derecho de un accionista a inspeccionar los libros corporativos tiene su
origen en el common law. Se ejecutaba por medio del recurso de mandamus,
cuya otorgación dependía de la discreción del tribunal una vez se demostrara
que se tenía derecho al remedio solicitado. La Sec. 17 de la Ley General de
Corporaciones de Delaware de 1899 codificó el derecho de un accionista a
inspeccionar los libros de la corporación. Esa sección versaba sobre el derecho
al voto, que se limitaba a los accionistas inscritos en el registro. Ese registro era
la única evidencia de la titularidad sobre las acciones. Si era inexistente se
recurría entonces al libro de transferencias. Como remedio ante los oficiales
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corporativos que impidieran la inspección de los libros, solo se disponía su
inhabilidad para ser escogidos en la elección para la que se solicitaba la
inspección. Para obligar a la corporación a mostrar los libros, se recurría al
recurso de mandamus.
Las enmiendas más pertinentes al caso presente ocurrieron en 2003, cuando
se reformularon las subsecciones (a), (b), (c) y (d) de la Sec. 220. 74 Del. Laws
2003, Ch. 84 §§ 5-8. En este grupo de enmiendas que se introdujo a esa sección,
se viabilizó por primera vez la posibilidad de presentar evidencia extrínseca
junto con la petición juramentada, para probar que quien solicita la inspección
de los libros es accionista. Esta posibilidad se limita a quienes sean accionistas
a través de un fideicomiso de votos.
Fue en 2003 que la Ley General de Corporaciones de Delaware permitió la
presentación de evidencia extrínseca para probar la titularidad sobre ciertas
acciones en medio del proceso extraordinario de la Sec. 220, los tribunales lo
hacían desde mucho antes bajo ciertas circunstancias.
Además de exigir que quien solicite la inspección sea un accionista, tanto la
Sec. 220 de la Ley de Corporaciones de Delaware como el Art. 7.10 de la Ley
General de Corporaciones local requieren que el propósito para la inspección sea
válido. Propósito válido es aquel que esté razonablemente relacionado a los
intereses del solicitante como accionista. El Tribunal aclara que el derecho de
inspección no es absoluto porque el propósito válido no puede ser adverso a los
intereses de la corporación.
El Tribunal tiene ante sí la disyuntiva de hacer un balance entre el derecho de
inspección de los libros corporativos por parte de un accionista y lo expedito que
debe ser ese proceso bajo el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones. El
derecho de inspección de los libros corporativos que recogen la Sec. 220 de la
Ley General de Corporaciones de Delaware, y el Art. 7.10 de nuestra ley
pretende viabilizarse mediante un procedimiento expedito. La autorización para
presentar evidencia extrínseca pudiera abrir la puerta a un descubrimiento de
prueba que tronche lo sumario que aspira a ser el proceso. En casos de
corporaciones de pocos accionistas, el registro lo confecciona y mantiene bajo
su control exclusivo algún oficial o director, como sucede en este caso.
En casos como el presente, se tiene que admitir la presentación de prueba
extrínseca que acredite la calidad de accionista de quien solicita la inspección.
El licenciado Domenech Fernández presentó abundante prueba de su derecho
sobre el 30% de las acciones de Integrate Coporate Services, P.S.C. La prueba
extrínseca presentada consiste, principalmente, en documentos que generó la
corporación, su presidente y administrador, en el curso de sus negocios.
Para el Tribunal, sería una injusticia impedir en este caso la presentación de
evidencia extrínseca para probar el derecho sobre las acciones con miras a
solicitar la inspección de los libros corporativos al amparo del Art. 7.10. Ello
dejaría la vigencia del derecho a la inspección de los libros a la merced de quien
los elabora, custodia e impide la inspección. Sin embargo, la inspección de los
libros en este caso debe limitarse a aquella información necesaria para el cálculo
de las bonificaciones que interesa el licenciado Domenech Fernández.
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