Sentencia de Tribunal Apelativo de 23 de Agosto de 2007, número de resolución KLAN0700510
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0700510 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 23 de Agosto de 2007 |
| PRISMA CONSTRUCTION CORP. Apelante v. CIUDAD CENTRO, INC. Apelado | KLAN0700510 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Guayama GAC-2000-0108 |
Panel integrado por su presidente, el Juez Ortiz Carrión, el Juez Brau Ramírez y la Jueza Fraticelli Torres
Brau Ramírez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 23 de agosto de 2007.
La parte apelante, Prisma Construction Corp. (Prisma) es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dedicada al negocio de la construcción.
Por su parte, la apelada Ciudad Centro, Inc. (Ciudad Centro) también es una entidad corporativa organizada bajo las leyes de Puerto Rico, dedicada a actividades similares a las de Prisma.
Para 1998, Ciudad Centro era la dueña de un proyecto de construcción en el Municipio de Cayey, conocido como El Rocío, consistente en 95 unidades de vivienda. El financiamiento del proyecto fue provisto inicialmente por el Chase Manhattan
Bank, entidad que posteriormente fue sucedida por el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (B.B.V.A.).
El 27 de abril de 1998, Ciudad Centro contrató a Prisma para la construcción de las unidades de vivienda del referido proyecto, por la suma de $6,252,480.00.1
Las partes acordaron que la fecha de terminación del proyecto sería el 15 de mayo de 1999. A tales efectos, el contrato contenía una cláusula penal que establecía la deducción de $50.00 diarios de la cantidad del contrato por cada día de tardanza incurrido por Prisma en la entrega de cada unidad.
Se acordó, además, que Ciudad Centro retendría de cada pago parcial del contrato una cantidad equivalente al 10% de cada solicitud de pago hecha por Prisma. El restante 90% estaría disponible para el pago del contrato. La institución financiera haría los pagos a Prisma.
La suma retenida se le pagaría a Prisma a los diez (10) días del cierre de venta de cada unidad o a los sesenta (60) días del cumplimiento sustancial
por Prisma de la construcción. Como garantía del pago de la retención, Ciudad Centro ofreció el sobrante que se obtuviera en los cierres de las unidades.
Como parte del acuerdo, Prisma adquirió una fianza para garantizar la ejecución de la obra (performance bond) a favor de Ciudad Centro, por la cantidad del contrato de construcción. La fianza fue emitida por United
States Fidelity and Guaranty Company
(U.S.F.&G.). U.S.F.&G. también emitió una fianza de pago (payment bond) a favor de los suplidores y sub-contratistas de Prisma.
El contrato entre Ciudad Centro y Prisma también contenía una cláusula de arbitraje mediante la cual las partes convinieron someter a arbitraje cualquier controversia que surgiera entre ellas relacionada al contrato, bajo las Reglas de la Asociación Americana de Arbitraje (A.A.A.) para la Industria de la Construcción.
El contrato no requería que el laudo de arbitraje fuese conforme a derecho o razonado. Disponía meramente que:
The award rendered by the
arbitrator or arbitrators shall be final, and judgment may
be entered upon it in accordance with applicable law in any court
having jurisdiction thereof.
Tiempo después de comenzados los trabajos de Prisma, surgieron desavenencias entre las partes relacionadas con el alegado atraso en la construcción del proyecto por parte de Prisma. Para febrero de 1999 Ciudad Centro le informó a Prisma que no le pagaría más certificaciones hasta que la apelante entregara ciertas unidades.
Meses más tarde, el 7 de enero de 2000, Ciudad Centro le comunicó por escrito a Prisma su decisión de terminar el contrato. La apelada adujo como razones para lo anterior el atraso en las obras y la pobre calidad del trabajo realizado por la apelante. Ciudad Centro señaló que, a la fecha de la misiva, Prisma sólo le había entregado 31 unidades, lo cual constituía un incumplimiento con lo pactado entre las partes.
Prisma respondió por escrito la carta de Ciudad Centro y alegó que esta última fue quien incumplió el contrato. Prisma enumeró varios alegados incumplimientos por parte de Ciudad Centro, tendentes a sugerir que el atraso en el proyecto se debía a las actuaciones de esta última, no de Prisma, y que ésta no había pagado sus deudas a Prisma.2
Pocos meses después, el 23 de mayo de 2000, Prisma presentó ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Guayama, una demanda de incumplimiento de contrato y daños y perjuicios contra Ciudad Centro, el B.B.V.A. y U.S.F.&G.
En su demanda, Prisma alegó que el atraso en la construcción del proyecto era atribuible a Ciudad Centro. Según Prisma, Ciudad Centro retuvo la responsabilidad de efectuar el movimiento de tierras, la construcción de la infraestructura de los predios, utilidades, calles, aceras
y encintados, y de coordinar los trabajos entre los distintos contratistas. Prisma alegó que Ciudad Centro no cumplió con estas obligaciones de manera adecuada, por lo que la construcción no se llevó a cabo según el itinerario y presupuesto pactados.
Prisma también alegó que Ciudad Centro rediseñó y modificó la construcción de los predios, lo cual interfirió con los trabajos de la contratista y le ocasionó retrasos respecto al itinerario pactado. Esto, según Prisma, provocó que las unidades no se vendieran, lo cual, a su vez, causó el agotamiento del financiamiento. Prisma adujo además que el paso del Huracán Georges provocó atrasos en los trabajos.
La apelante reclamó a Ciudad Centro los gastos, certificaciones por obra ejecutada, órdenes de cambio no pagadas, pérdida de eficiencia en mano de obra y la retención no desembolsada, cantidades que alegó ascendían a $1,521,061.18.
En cuanto al B.B.V.A., Prisma alegó que esa entidad había incumplido su obligación de custodiar las retenciones y que era responsable, solidariamente, por la cantidad de $548,329.00 por ese concepto.
Simultáneamente con la presentación de la demanda, Prisma presentó ante la A.A.A. una Petición de Arbitraje (Demand for Arbitration).
Ciudad Centro y el B.B.V.A. comparecieron ante el Tribunal y presentaron sendas mociones en las que solicitaron que la controversia fuese referida a arbitraje.3
Luego de varios trámites, el Tribunal ordenó la paralización de los procedimientos para que las partes agotaran el remedio de arbitraje, conforme lo contempla la Ley, 32 L.P.R.A. sec. 3203. Prisma solicitó el desistimiento sin perjuicio de su reclamación contra el B.B.V.A.
Al igual que lo había hecho en su demanda, en su Petición, Prisma alegó múltiples incumplimientos por Ciudad Centro, entre ellos, que la apelada atrasó y detuvo el proyecto, causándole costos adicionales a Prisma; que se negó a emitir prórrogas y órdenes de cambio solicitadas; y que no pagó las retenciones ni mantuvo la cuenta de reserva.
Prisma reclamó la cantidad de $1,521,061.18 a la apelada y solicitó que se arbitraran las siguientes controversias:
(a) Si el proyecto se retrasó por causas no atribuibles a Prisma. (b) Si Ciudad Centro cumplió con su obligación contractual de mantener una cuenta de plica (escrow) con la entidad financiera, correspondiente a las retenciones adeudadas a Prisma. (c) Si Ciudad Centro cumplió con su obligación de tener recursos financieros disponibles para cumplir a tiempo con sus obligaciones contractuales hacia Prisma. (d) Si Ciudad Centro proveyó a Prisma evidencia razonable de tener recursos financieros disponibles para cumplir con sus obligaciones contractuales. (e) Si Ciudad Centro coordinó y llevó a cabo adecuadamente un plan de trabajo con sus contratistas de manera que le permitiera a Prisma adherirse a los términos de su programa de trabajo según el contrato. (f) Si el atraso, interrupciones e interferencia por Ciudad Centro provocaron costos y gastos adicionales a Prisma y en qué cantidad. (g) Si Ciudad Centro cumplió sus obligaciones contractuales de someter planos y especificaciones correctos, incluyendo: coordinación y no interferencia entre contratistas...
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