Sentencia de Tribunal Apelativo de 24 de Agosto de 2007, número de resolución KLAN200700603

EmisorTribunal Apelativo
Número de resoluciónKLAN200700603
Tipo de recursoApelación
Fecha de Resolución24 de Agosto de 2007

LEXTA20070824-12 Firstbank de P.R.

v. Instituto de Banca y Comercio,Inc.,ET AL.

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE SAN JUAN

PANEL IV

FIRSTBANK PUERTO RICO Apelado v. INSTITUTO DE BANCA Y COMERCIO, INC., ET AL. Apelante
KLAN200700603
Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: KAC05-8109 (908) Sobre: Incumplimiento de Contrato y Dolo en el Cumplimiento de las Obligaciones

Panel integrado por su presidente, el Juez López Feliciano, la Jueza Pabón Charneco y el Juez Hernández Serrano.

Hernández Serrano, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 24 de agosto de 2007.

Comparece ante nosotros el Instituto de Banca y Comercio, Inc. (en adelante, el Instituto de Banca) y nos solicita que revoquemos la Sentencia Parcial emitida el 20 de diciembre de 2006 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (en adelante, el TPI).

Con dicha determinación el TPI concluyó que el Instituto de Banca tenía que cumplir con ciertas obligaciones contractuales en las que había incurrido con Firstbank Puerto Rico (en adelante, Firstbank).

Por los fundamentos que discutiremos a continuación, confirmamos la Sentencia Parcial apelada.

I.

Con el propósito de comprender con mayor claridad la controversia ante nuestra consideración, relataremos el cuadro fáctico general del caso de marras según surge de la Sentencia Parcial emitida por el TPI.1

El 9 de noviembre de 2005, Firstbank interpuso una demanda contra el Instituto de Banca por incumplimiento de contrato. El mencionado contrato fue denominado como “Warrant No. 1”. El mismo consistía en una opción para adquirir durante el término de diez (10) años el quince porciento (15%) de todas las acciones emitidas por el Instituto de Banca por un precio fijo de cien dólares ($100) por acción. En su demanda, Firstbank alegó que el Instituto de Banca incumplió con los términos a los que se obligó al concederle el “Warrant No. 1”, al no permitirle ejercer la opción de compra de las acciones según había sido pactado y al ofrecerle un pago por el valor de las acciones que Firstbank pretendía comprar.

El 27 de diciembre de 2005, el Instituto de Banca solicitó al TPI que dictara Sentencia Sumaria a su favor. En apoyo a su solicitud, adujo que Firstbank no contaba con legitimación activa para entablar una acción a nombre del Instituto de Banca pues era solamente un tenedor de una garantía o warrant y que dicha institución bancaria nunca había sido accionista de la mencionada entidad educativa. Además, argüía que la obligación contraída con Firstbank se había extinguido por la figura jurídica de Aceptación como Finiquito o “Accord and Satisfaction”. En relación a este último planteamiento el Instituto de Banca alegó que en el caso de epígrafe se habían cumplido los tres requisitos exigidos por la jurisprudencia. De esta forma, señaló que la controversia era una bona fide sobre si Firstbank podía accionar el warrant o no; que existió un ofrecimiento de pago por parte del deudor, Instituto de Banca, hecho mediante un cheque de gerente por un millón doscientos mil ciento un dólares con setenta y cinco centavos ($1,200,101.75) y su correspondiente aceptación por parte de Firstbank, la cual se produjo al retener el referido cheque.

Por su parte, Firstbank presentó su posición refutando ambos argumentos y solicitó que se dictara Sentencia Sumaria a su favor, así como que se determinara que habían ejecutado debidamente el warrant por lo que, en consecuencia, había advenido propietario del quince porciento (15%) de las acciones del Instituto de Banca.

Evaluados los planteamientos de las partes, el 20 de diciembre de 2006 el TPI emitió una Sentencia Parcial mediante la cual resolvió que procedía que el Instituto de Banca cumpliera con las obligaciones contractuales que había convenido con Firstbank a través del warrant.

Inconforme con dicho dictamen, el Instituto de Banca acude ante nosotros y nos plantea que el TPI incidió al no aplicar la doctrina de Aceptación como Finiquito o “Accord and Satisfaction”, al interpretar el warrant; y al no resolver, y por tanto negarse a desestimar la acción derivativa.

II.

La Aceptación en Finiquito o “Accord and Satisfaction”.

La “aceptación en finiquito” o “accord and satisfaction” constituye una de las formas de extinción de las obligaciones contractuales. Para el reconocimiento de dicha figura, nuestro ordenamiento ha delineado el concurso de varios elementos los cuales caracterizan la aceptación de un pago a fines de finiquitar una deuda. Para ello deben concurrir los siguientes tres elementos: (1) debe haber una reclamación ilíquida o sobre la cual exista controversia bona fide; (2) un ofrecimiento de pago por el deudor; y (3) una aceptación del ofrecimiento de pago por el acreedor. Hato Rey Electroplanting v. Rodríguez, 114 D.P.R. 236 (1983); López v. South P.R. Sugar Co., 62 D.P.R. 238 (1943).

El Tribunal Supremo ha señalado que si concurren los primeros dos requisitos, esto es, que el deudor ofrezca en pago cierta cantidad objeto de una reclamación ilíquida o sobre la que haya controversia bona fide y, el acreedor recibe y hace suya una cantidad menor que la que él reclama, el acreedor estará impedido de reclamar la diferencia entre lo recibido y lo por él reclamado. Es por ello que, si el deudor indica que el pago será hecho en saldo de la deuda, el acreedor que esté en desacuerdo tendrá que devolver la cantidad ofrecida. Véase, Hato Rey Electroplanting v.

Rodríguez, supra; López v. South P.R. Sugar Co., supra. Lo anterior obedece a una cuestión de buena fe contractual mediante la cual se impide que un acreedor se aproveche de una oferta de pago emitida de buena fe por parte del deudor.

Id.

No obstante lo anterior, en A.

Martínez & Co. v. Long Construction, Co., 101 D.P.R. 830 (1973), el Tribunal Supremo modificó el primer requisito dispuesto en López v. South P.R.

Sugar Co., supra, al exigir no sólo la iliquidez de la deuda, sino la ausencia de opresión o indebida ventaja de parte del deudor sobre su acreedor.

Además de ello, indica la opinión que tienen que concurrir actos afirmativos, posteriores al recibo del pago, que claramente indiquen la aceptación de la oferta por parte del acreedor. Hato Rey Electroplanting v. Rodríguez, supra. A tono con este requisito, se ha resuelto que, en ausencia de actos claramente indicativos de la aceptación de la oferta por parte del acreedor, la mera retención de un pago, por un periodo razonable, no constituirá la aceptación del pago ofrecido, siendo inaplicable la doctrina de aceptación como finiquito. (Énfasis nuestro). Véase, Hato Rey Electroplanting v. Rodríguez, supra.

Los contratos, su interpretación y la figura de los “warrant” y “stock warrant”.

En nuestra jurisdicción impera el principio de libertad de contratación, que reconoce la autonomía de la voluntad de los contratantes. De Jesús González v.

A.C., 148 D.P.R. 255 (1999). De esta forma, el Art. 1207 de nuestro Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3372 señala que “[l]os contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público”.

El Tribunal Supremo ha resuelto que los contratos conforme a derecho tienen fuerza de ley entre las partes, las cuales tienen que cumplir con lo acordado siempre y cuando no se viole la ley, la moral ni el orden público, según lo dispone el estatuto antes citado. S.L.G. Irizarry v. S.L.G. García, 155 D.P.R. 713 (2001).

Perfeccionado un contrato, mediando el...

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