Sentencia de Tribunal Apelativo de 6 de Octubre de 2008, número de resolución KLAN0701336
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0701336 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 6 de Octubre de 2008 |
LEXTA20081006-001 Caballero Ramírez v. Rivera Maldonado
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
TRIBUNAL DE APELACIONES
REGIÓN JUDICIAL DE BAYAMÓN
| JAIRO CABALLERO RAMÍREZ Apelado v. EDGARDO F. RIVERA MALDONADO Apelante | KLAN0701336 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Injunction, Incumplimiento de Contrato y Daños y Perjuicios DPE2006-0194 (504) |
Panel integrado por su Presidente, el Juez Rivera Román, la Jueza Coll Martí y el Juez Vizcarrondo Irizarry.
Coll Martí, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 6 de octubre de 2008.
Comparecen ante este Foro los codemandados, aquí apelantes, Edgar
F. Rivera Maldonado y Coral Corporation y nos solicitan la revisión de una Sentencia emitida el 18 de junio de 2007, notificada el 26 de junio del mismo año, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón. Mediante la referida sentencia, el tribunal recurrido declaró con lugar la demanda presentada por los demandantes de epígrafe.
Estudiado el expediente apelativo de autos, y por los fundamentos que expresamos a continuación, confirmamos la sentencia apelada.
Los demandantes de epígrafe, los esposos Caballero-Caballero, y los esposos Bravo Portugués, presentaron el 10 de marzo de 2006 una Demanda sobre Incumplimiento de Contrato y Daños y Perjuicios contra los apelantes. Como parte de las alegaciones de la demanda, los demandantes alegaron que otorgaron un contrato de arrendamiento para dos locales en un Centro Comercial llamado Plaza del Mar Shopping Center localizado en Vega Alta propiedad de los apelantes con el propósito de comenzar a operar unos negocios. Las partes estipularon que el comienzo de la operación de los negocios sería para principios del 2006. Específicamente, los esposos Caballero operarían una panadería con restaurante en un local de 2,400 pies cuadrados, y los esposos Bravo, aquí apelados, operarían una lavandería en un local de 2,912 pies cuadrados en el referido centro comercial. Los demandantes arguyeron que los apelantes se obligaron a proveer las facilidades aptas para el establecimiento de los negocios, así como los permisos para la operación de los mismos. En síntesis, los demandantes alegaron que los acuerdos concretados con los apelantes que suponían la operación de los negocios no se cumplieron. A su vez, los demandantes argumentaron que los permisos no fueron conseguidos por la persona que recomendaron los apelantes, y que por ello, las estructuras no fueron acondicionadas para iniciar la operación de los negocios. Adujeron que los apelantes pretendían recibir los pagos de los alquileres sin que los locales estuvieran aptos para operar tal y como habían acordado. Además, los demandantes en su reclamación indicaron que los permisos gestionados por los apelantes resultaron ser cuestionables en cuanto a su autenticidad.
Por su parte, los apelantes presentaron una Contestación a Demanda, en la cual plantearon que fueron los apelados quienes incumplieron con el contrato pactado.
Posteriormente, los esposos Caballero presentaron una Estipulación, mediante la cual indicaron al tribunal que habían llegado a unos acuerdos con los apelantes que pondría fin al pleito en cuanto a sus reclamaciones. Concretamente, expusieron que comenzarían a pagar los cánones de arrendamiento a partir del 1 de junio de 2006, continuando con el contrato de arrendamiento, y que a su vez, los apelantes condonarían las mensualidades vencidas. Ante ello, los esposos Caballero presentaron una Moción de Desistimiento Con Perjuicio que fue acogida por el tribunal apelado.
Múltiples trámites procesales se suscitaron en la presente causa, destacándose entre éstos una Sentencia Parcial emitida el 19 de julio de 2006. Véase, Sentencia, folio 54, en Apéndice de Apelación.
Así las cosas, y luego de extenso trámite procesal, el tribunal de instancia emitió una extensa y detallada sentencia mediante la cual determinó que:
[e]n el caso de autos aplica la doctrina de descorrer el velo corporativo ya que el único accionista y dueño de Coral Corporation es Rivera Maldonado. Además, es el tesorero, agente, secretario y director de la misma. No existe evidencia de que Coral Corporation posea una Junta de Directores. Además de todo esto, Rivera Maldonado utilizó a Coral Corporation para evadir la justicia y las obligaciones recíprocas para con los demandantes y para así ganar dinero.
Por los fundamentos antes expresados se dicta sentencia y se resuelve el contrato de las partes, Además, se condena a las partes demandadas de manera solidaria al pago de los daños económicos, por sufrimientos y angustias mentales y una partida para el pago de honorarios de abogados .
Inconformes, los apelantes presentaron el recurso de autos e imputaron al tribunal de instancia errar al emitir su sentencia. Los apelantes impugnan la sentencia y recurren a las Reglas de Evidencia, a las doctrina de descorrer el velo corporativo y a la de interpretación de contratos, así como a la adjudicación de prueba.
Contando con la comparecencia de los apelados en Oposición a Apelación, estamos en posición de resolver.
A. El Velo Corporativo
La corporación es una entidad con personalidad jurídica propia y con patrimonio propio, distintos a la personalidad y al patrimonio de los accionistas, sean éstas últimas personas naturales o jurídicas. 14 L.P.R.A. § 1106; D.A.C.O. v. Alturas Fl. Dev. Corp., 132 D.P.R. 905, 924 (1993); Sucn. Santaella
v. Srio. de Hacienda, 96 D.P.R. 442, 451 (1968).
Por consiguiente, la responsabilidad de los accionistas por las deudas y obligaciones de la corporación se limita al capital que éstos aporten al patrimonio de la corporación. Fleming v. Toa Alta Develop. Corp., 96 D.P.R. 240, 244 (1968).
Al respecto, el Artículo 12.04 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. § 3129, dice que:
no se entablará pleito alguno contra ningún oficial, director o accionista por deuda u obligación de la corporación de la cual es oficial, director, accionista, hasta que se dicte sentencia final en contra de la corporación, y que la ejecución de la misma permanezca insatisfecha...
14 L.P.R.A. § 3129
Es propio señalar que los tribunales descartarán la personalidad jurídica de una corporación y sujetarán el patrimonio de los accionistas para responder por las deudas y obligaciones de la corporación en aquellos casos en los cuales la corporación es meramente un alter ego o conducto o instrumento económico pasivo de sus únicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gestión corporativa [y] si ello es necesario para evitar un fraude o la realización de un propósito ilegal o para evitar una clara inequidad o mal. Departamento de Asuntos del Consumidor v. Alturas de Florida Development Corp., supra a la pág. 925.
Entonces, una corporación es el álter ego o conducto económico pasivo de sus accionistas cuando entre éstos y la corporación existe tal identidad de interés y propiedad que las personalidades de la corporación y de los accionistas, sean éstos personas naturales o jurídicas, se hallan confundidas, de manera que la corporación no es en realidad una persona jurídica independiente y separada.
Departamento de Asuntos del Consumidor v. Alturas de Florida Development Corp., supra a la pág. 925. Cuando un tribunal descarta la personalidad jurídica de una corporación, está rasgando el velo corporativo. Esta doctrina, que es una excepción a la norma de personalidades separadas, procederá cuando el reconocimiento de la personalidad jurídica separada equivalga a: (1) sancionar un fraude; (2) promover una injusticia; (3) evadir una obligación estatutaria; (4) derrotar la política pública; (5) justificar la inequidad o (6) defender el crimen. Srio. Departamento de Asuntos del Consumidor v. Comunidad San José, Inc., 130 D.P.R.
798 (1992). La aplicación del principio de descorrer el velo corporativo dependerá de los hechos y las circunstancias específicas de la prueba presentada. El peso de la prueba descansa en la parte que propone la imposición de responsabilidad individual a los accionistas y corresponde al Tribunal de Primera Instancia determinar si procede el levantamiento del velo corporativo.
Departamento de Asuntos del Consumidor v. Alturas de Florida Development Corp., supra a la pág. 926. Para que se justifique rasgar el velo...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba