Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Octubre de 2008, número de resolución KLAN200701162

EmisorTribunal Apelativo
Número de resoluciónKLAN200701162
Tipo de recursoApelación
Fecha de Resolución30 de Octubre de 2008

LEXTA20081030-021 Wendco of

PR v. Sociedad Española de Auxilio Mutuo

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE SAN JUAN

PANEL III

WENDCO OF PUERTO RICO, INC. Apelada v. SOCIEDAD ESPAÑOLA DE AUXILIO MUTUO Y BENEFICIENCIA DE PUERTO RICO, INC. Apelante
KLAN200701162
Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan Civil Núm.: K AC2006-1567 (507)

Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas Vélez, el Juez Aponte Hernández y el Juez Morales Rodríguez.

Bajandas

Vélez, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de octubre de 2008.

Comparece ante nos la Sociedad Española de Auxilio Mutuo y Beneficencia de Puerto Rico, Inc. (el Auxilio o el apelante) mediante el recurso de epígrafe. Nos solicita que revoquemos la sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (el TPI) el 9 de julio de 2007 y notificada el subsiguiente día 13. A través de ésta, el TPI declaró que el “Contrato de Arrendamiento para Local Comercial” (el Contrato) otorgado entre el Auxilio y Wendco of Puerto Rico, Inc. (Wendco o el apelado) continuaba en vigor pues el cumplimiento tardío por parte de Wendco en notificar la extensión del término del Contrato no conllevó su resolución.

Analizado el recurso y el derecho aplicable, resolvemos revocar la sentencia apelada y devolver el caso al TPI para procedimientos ulteriores.

I.

El 14 de marzo de 2006 Wendco presentó una Demanda en Solicitud de Sentencia Declaratoria en contra del Auxilio ante el TPI. Alegó que el Auxilio le arrendó un local comercial dentro del predio del hospital que administra y que en éste estableció un restaurante de comida rápida de la franquicia de Wendy’s. Adujo que el alquiler estaba regido por el Contrato fechado el 20 de febrero de 2001, firmado por una de las partes el 28 de febrero de 2001 y por la otra, el 2 de marzo de igual año.

Explicó que existía una controversia entre las partes respecto a la interpretación de la cláusula 11 del Contrato, ya que ésta le confería a Wendco el derecho a prorrogar el Contrato dentro del término pactado de 90 días antes de vencer el quinquenio vigente. Resumió la controversia de la siguiente manera:

  1. El Auxilio entiende que el Contrato de Arrendamiento es por un plazo de cinco años y que expiró por no haberse renovado por Wendco

    dentro del plazo fijado. Por lo tanto, el Auxilio entiende que el Contrato de Arrendamiento finalizó y, por ello, que puede aumentar el canon de arrendamiento a más del doble de lo pactado si Wendco

    interesa renovar el contrato.

  2. Wendco entiende que:

    a) El Contrato de Arrendamiento es por un plazo total de quince años, no de cinco años como entiende el Auxilio, sujeto a dos prórrogas en virtud de las cuales Wendco, como arrendataria, tiene el derecho de resolver o finalizar el contrato al cabo de los primeros cinco años y también al cabo de los segundos cinco años si no lo resolvió antes. (b) Si prorroga el Contrato de Arrendamiento, el mismo subsiste y continúa en vigor. (c) La consecuencia jurídica de la tardanza de diez días por parte de Wendco en dar aviso de que no renunciaba a su derecho a prorrogar el arrendamiento, por lo que el mismo quedaría prorrogado por cinco años más, no es la resolución del Contrato de Arrendamiento. (d) Interpretar el Contrato de Arrendamiento en el sentido de que la consecuencia jurídica de dicho retardo, en las circunstancias de este caso, es la resolución del Contrato de Arrendamiento violentaría la norma jurídica que exige un comportamiento por parte de las partes al contrato que sea conforme con la buena fe. (e) Permitirle al Auxilio liberarse de su obligación de alquilar el local por razón de que no le conviene a sus intereses mantenerse vinculada al Contrato de Arrendamiento porque alega que puede alquilar el local a una renta sustancialmente mayor violenta el requisito de la buena fe. 1

    Explicó que el Auxilio entendía que la fecha límite que tenía Wendco

    para notificarle su interés de continuar con el arrendamiento (por los próximos quinquenios) era el 22 de noviembre de 2005. Manifestó que el Auxilio concebía que el primer quinquenio comenzó el 20 de febrero de 2001, por lo que el término de los 90 días vencía en tal fecha. Indicó que el 5 de diciembre de 2005 el apelante le informó que el plazo para solicitar la extensión del Contrato había vencido, pero que no obstante, estaba en disposición de extender el término sujeto a la renegociación de la renta básica. Expuso que mediante carta fechada de 12 de diciembre de 2005 le notificó al Auxilio su interés de continuar con el Contrato. Adujo que el subsiguiente día 14 el apelante le envió un borrador de enmienda al Contrato en el cual aumentó la renta del segundo y tercer quinquenio a más del doble de lo que pagaba en esos momentos.

    En virtud de ello, argumentó que su notificación tardía no podía resolver el Contrato vigente y darle la oportunidad al Auxilio de enmendar la renta acordada en éste. A los fines de sustentar sus alegaciones, citó la cláusula 11 para alegar que: (i) la vigencia del contrato era de quince (15) años dividido en tres (3) plazos de cinco (5) años cada uno; (ii) el primer plazo de 5 años comenzó el 2 de marzo de 2001 fecha en que el Auxilio firmó el aludido Contrato (por ser la última parte en firmarlo);(iii) la aludida cláusula le confirió un derecho de prórroga al disponer que podía solicitar la extensión del Contrato por dos quinquenios adicionales, lo cual haría de forma escrita y con por lo menos noventa (90) días antes del vencimiento del quinquenio vigente; (v) no tenía sentido requerir que éste le avisara al arrendador que no había renunciado a su derecho de prórroga; (vi) el Contrato no disponía que la notificación tardía sobre la no renuncia a la prórroga resolvería el mismo.

    Señaló que no le notificó al Auxilio dentro del término de los noventa (90) días antes de vencer el primer quinquenio porque entendía que su obligación era notificarle en tal fecha si decidía resolver el Contrato al renunciar a su derecho de prórroga, no así, si ejercía la prórroga y el Contrato continuaba vigente. Además, expresó que la resolución del Contrato le acarrearía graves daños, entre los cuales, perdería:

    a) Dos terceras partes de la inversión que hizo para habilitar el local pues solamente le sacaría provecho por una tercera parte del plazo de quince años estipulado en el contrato.

    b) Perdería el beneficio futuro que le representa explotar el negocio en ese punto por diez años más.

    c) La inversión en el equipo que no puede remover sin dañarlo. Perdería la clientela que allí patrocina el restaurante y el “good will” que allí creó.

    d) La franquicia para explotar el restaurante en dicho local.

    e) Le representaría unos costos importantes sustituir ese local por otro.

    f) La renegociación del contrato le representaría un aumento de renta de casi $800, 000 en diez años. 2

    A tales efectos, arguyó que la resolución del Contrato representaría un enriquecimiento injusto porque el Auxilio se quedaría con las mejoras realizadas por Wendco3 y le daba la oportunidad de liberarse del vínculo contractual para alquilar el local en una renta mayor. Apuntó que la cláusula en controversia, entiéndase la cláusula 11 del Contrato, fue redactada por el Auxilio por lo que la buena fe requería que el apelante no fuera favorecido en los efectos jurídicos que pueda atribuírsele a esa cláusula.

    Al tenor de lo anterior, le solicitó al TPI que declarara que el Contrato no se había resuelto, por lo que estaba en vigor. A esos fines, anejó copia de los siguientes documentos: el Contrato, la carta del 5 de diciembre de 2005 enviada por el Auxilio al apelado, la carta de respuesta del 12 de diciembre de 2005 remitida por Wendco, la misiva del 14 de diciembre de igual año en la que el Auxilio le envió copia del borrador de enmienda del Contrato y carta fechada de 7 de febrero de 2006 enviada por el abogado de Wendco al apelante donde argumenta el por qué no procede el otorgamiento de un nuevo contrato entre las partes.

    Por su parte, el 19 de abril de 2006 el Auxilio presentó Contestación a la Demanda y Reconvención. Negó la mayoría de las alegaciones, no obstante admitió que existía una controversia entre las partes en la interpretación de la cláusula 11 del Contrato. Sostuvo que tal cláusula le otorgaba a Wendco el derecho de extender la vigencia del Contrato por dos (2) quinquenios adicionales, siempre y cuando, lo notificara por escrito dentro del periodo acordado, a saber, noventa (90) días antes del vencimiento del quinquenio vigente. Así, adujo que el apelado acordó en el Contrato que de no notificar en tal término y por escrito se entendería que no tenía interés en continuar con el Contrato, por lo que perdería vigencia al finalizar el primer quinquenio. Agregó que en ninguna parte del Contrato se acordó que la no acción de Wendco equivalía a la renovación del Contrato por un plazo quinquenal adicional. En cuanto a la notificación tardía por parte del apelado, expresó que: “El período para ejercitar una opción es uno de caducidad. No es sujeto de ejercicio tardío. La cuestión no es una de tiempo más o menos. Tiene una fecha límite no sujeta de extensión o prórroga, al cabo de la cual no es dable su ejercicio y no surte efecto.”4 De otro lado, respecto a la modificación en la renta explicó:

    El Contrato terminó porque Wendco no lo extendió. [El Auxilio] le ofreció continuarlo, atemperando el canon de arrendamiento a su valor en el mercado. Wendco se niega a aceptar la alternativa que de buena fe le ofreció [el Auxilio], pretendiendo no sufrir las consecuencias de su conducta. Por otro lado, [el Auxilio] como propietario del local tiene derecho a darle el uso permitido y a recibir por ello las rentas que el mercado determine apropiadas. Toda vez que el contrato con Wendco

    terminó, está en libertad, según contractualmente aceptó Wendco, a pactar arrendamientos...

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