Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Enero de 2009, número de resolución KLAN200701553
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200701553 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 29 de Enero de 2009 |
| ZASPY SOFTWARE CORP.; ROLANDO EMMANUELLI JIMÉNEZ, su esposa ROSA MARÍA GUTIÉRREZ DORRINGTON y la SOCIEDAD DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS | | APELACIÓN Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil Núm.: KCA2005-3263 (508) |
Panel integrado por su presidente, el Juez López Feliciano, la Jueza Pabón Charneco y el Juez Hernández Serrano
López Feliciano, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 29 de enero de 2009.
Comparecen ante este Tribunal de Apelaciones los apelantes COL Industries Property Management, Inc. (en adelante, COL), Miguel Carmona
y su esposa Astrid Vega Valle, y la Sociedad de Gananciales compuesta por ambos (en adelante, los apelantes). Nos solicitan que revoquemos una sentencia emitida el 19 de septiembre de 2007 por la Sala Superior de San Juan del Tribunal de Primera Instancia (T.P.I.).
Mediante dicho dictamen, el foro primario declaró con lugar la demanda de cobro de dinero y daños y perjuicios, presentada por Zaspy
Software Corp. (en adelante, Zaspy), Rolando Emmanuelli
Jiménez, su esposa María Gutiérrez Dorrington y la Sociedad de Gananciales compuesta por ambos (en adelante, los apelados), y sin lugar la reconvención instada por los apelantes. En consecuencia, ordenó a los apelantes a pagar las siguientes sumas: $15,000 por la inversión de tiempo incurrida por los apelados; $50,000 por las pérdidas económicas de operación de Zaspy que éstos tuvieron que absorber; $9,000 por servicios prestados y no pagados; la imposición de costas; $5,000 por concepto de honorarios de abogados; e intereses al 9.25%, pagaderos desde la radicación de la demanda el 3 de mayo de 2005, por su manifiesta temeridad.
Examinado y analizado el recurso de apelación presentado, y con el beneficio de los alegatos de las partes, procedemos a disponer del recurso.
Según surgen del expediente ante nuestra consideración, los hechos esenciales y pertinentes al recurso son los siguientes.
Zaspy es una corporación dedicada al desarrollo y ventas de programas y aplicaciones a ser utilizados a través de la Internet, cuyos directores y accionistas mayoritarios son los apelados Rolando Emmanuelli Jiménez y Rosa María Gutiérrez Dorrington.
Por su parte, COL es una corporación dedicada a la administración de propiedades residenciales y comerciales, cuyo presidente y accionista mayoritario es Miguel Carmona.
A principios del 2003 Miguel Carmona coordinó con Pedro L. Medina, representante de Zaspy, una serie de trabajos relacionados con una presentación que haría COL a un inversionista norteamericano de bienes raíces, con el propósito de obtener contratos de administración de centros comerciales pertenecientes a este último.
En preparación para la presentación, el señor Medina
realizó gestiones por cerca de un año que involucraron el uso de infraestructura, conexión a la Internet, consultoría y servicios de programación y manipulación de imágenes, entre otros, todos los cuales se realizaron con los recursos de Zaspy. Por estos servicios COL pagó una factura inicial de $2,000, pero quedó pendiente una factura final de $9,000.
Para diciembre del 2003, Miguel Carmona se interesó en adquirir la mayoría de las acciones de Zaspy, pues vislumbró el gran potencial de esta compañía. Por tal razón, propuso a los apelados la compra de su interés corporativo, de manera que pudiera obtener el control de la compañía y utilizarla para beneficio de los negocios de COL.
Condicionó dicha oferta a que se recopilara toda la información financiera de Zaspy y se detuvieran las gestiones y nuevas estrategias de negocios, para así evitar obligaciones contractuales adicionales que pudieran interferir con el plan de negocios que tenía vislumbrado para la compañía.
Los apelados, con miras a materializar el acuerdo, paralizaron todas las gestiones de nuevos negocios, lo que ocasionó que tuvieran que absorber los costos operacionales de Zaspy
por alrededor de diez (10) meses.
Surge del expediente que el 7 de mayo de 2004, Rolando Emmanuelli
Jiménez envió un correo electrónico a Miguel Carmona
con un primer borrador del contrato de compraventa de acciones para formalizar el acuerdo pactado. En dicho contrato, la cláusula sexta establecía que los apelantes liberaban totalmente a los apelados de cualquier obligación directa o indirecta relacionada con Zaspy, y se comprometían a indemnizarlos por las reclamaciones judiciales que hubieren surgido o que surgieran como resultado de sus operaciones.1
De igual forma, el 28 de mayo de 2004 le envió un segundo borrador incluyendo, según surge del mensaje contenido en el correo electrónico enviado, los cambios acordados, así como una fecha y hora para firmar el acuerdo. Este segundo borrador añadía una cláusula, a los efectos de establecer que los apelantes recibieron toda la información pertinente a las operaciones, obligaciones y deudas de Zaspy; en particular, de la reclamación judicial en su contra de Nevix Online
que estaba pendiente. También dejaba claro que los apelantes inspeccionaron todos los documentos de la compañía.2
En contestación, Miguel Carmona envió un mensaje a Rolando Emmanuelli Jiménez, estableciendo que le interesaba efectuar la compra en su capacidad personal, y no a través de COL; y que necesitaba todos los detalles referentes al pleito judicial que estaba pendiente contra Zaspy, pues no quería asumir algo que desconocía.
El 1ro de junio de 2004 Rolando Emmanuelli Jiménez contestó, a su vez, solicitando la información de la esposa de Miguel Carmona, ya que la misma era necesaria si iba a adquirir en su carácter personal.
Además, le expresó que aunque tenía entendido que Pedro L. Medina
le había ofrecido todos los detalles, adicional a la información que él mismo le había brindado, había instruido al abogado de la compañía para que le contestara todas las interrogantes que tuviera al respecto. Igualmente, el mensaje contenía una fecha y una hora para una reunión en la cual esperaba que finalizaran el acuerdo.
Al día siguiente, Miguel Carmona le expresó, mediante otro correo electrónico, que necesitaba sentirse cómodo en cuanto a esa demanda pendiente y que necesitaba que se resolviera la situación a la mayor brevedad.
Por su parte, Rolando Emmanuelli Jiménez le advirtió nuevamente que se comunicara con el abogado de la compañía para contestar sus preguntas y clarificar todas sus dudas. Por último, le confirmó que se reunirían el próximo día.
Transcurridos varios días, surge un nuevo intercambio de correos electrónicos y llamadas entre las partes, en las cuales Rolando Emmanuelli
Jiménez continuó solicitándole a Miguel Carmona que se reunieran para dar seguimiento a los asuntos pendientes.
Por último, surgen del expediente dos correos electrónicos enviados por Rolando Emmanuelli Jiménez a Miguel Carmona.
En el primero, con fecha del 13 de junio de 2004, expresó que le sorprendía que este último considerara que la transacción del caso judicial pendiente contra Zaspy no estaba contemplada en el acuerdo, cuando desde el primer día se le había informado del caso y los borradores contenían cláusulas al respecto. Añadió que ya habían transcurrido seis (6) meses en intentos por cerrar el negocio y que no estaba dispuesto a seguir esperando, por lo que le ofreció reunirse en su oficina varios días después para aclarar los asuntos pendientes o, de otra manera, dar por terminada la negociación, quedando sólo pendiente la factura por los servicios prestados por Zaspy
durante el último año.
En el segundo, envió un último y tercer modelo de contrato que, según el mensaje, contenía las correcciones que acordaron las partes en su última reunión.3
Aclaró también, que con este contrato cualquier suma que tuviera que desembolsarse por concepto de la transacción del caso judicial pendiente contra Zaspy, se descontaría de la cantidad de $85,000 que pagarían los apelantes por la compraventa de las acciones, por lo que no tendrían que responder por el pago de este pleito. Por último, le señaló a Miguel Carmona que le suplicaba que examinara el documento para poder firmarlo en la reunión que tendrían al día siguiente.
Como parte de los acuerdos contenidos en esta última versión del contrato, se estipuló que los apelantes pagarían un préstamo hipotecario de Zaspy de alrededor de $186,000, así como el balance de una tarjeta de crédito ascendente a $32,000. Además, asumirían todas las responsabilidades financieras de Zaspy y tendrían 24 meses para pagar la cantidad de $85,000 por el valor de las acciones corporativas.
Posterior a estos sucesos, surge que Miguel Carmona entró en un periodo de evasivas, que incluían el no contestar correos electrónicos, cartas ni llamadas; además, de posponer o sencillamente no comparecer a reuniones citadas.
Para noviembre de 2004, los apelados se enteraron de que los apelantes no cumplirían con los acuerdos contraídos, sin éstos ofrecer explicaciones que justificaran dicho proceder. En vista de lo anterior...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba