Sentencia de Tribunal Apelativo de 25 de Junio de 2010, número de resolución KLAN200901676
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200901676 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 25 de Junio de 2010 |
LEXTA20100625-16 Ford
Motor Credit Comp. LLC v. Autorama
Lease Corp., ET AL.
| | KLAN200901676 KLAN200901704 KLCE201000226 | Apelación procedente | ||
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Panel integrado por su presidenta, la Jueza García García, la Jueza Varona Méndez y la Jueza Coll Martí
Varona Méndez, Jueza
Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 25 de junio de 2010.
Han comparecido tanto la demandante-reconvenida, Ford
Motor Credit Company (FMCC) como los demandados-reconvinientes, Autorama Lease Corp. (Autorama), Gladys Márquez Aguilar y la Sucesión de Armando Aguilar
(familia Aguilar-Márquez), pidiendo por separado la revisión de la sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, el 28 de septiembre de 2009, archivada en autos el 28 de octubre de 2009. En dicha sentencia, el referido foro adjudicó la cuantía de los daños causados por FMCC al retener ciertos colaterales en violación del contrato de préstamo de capital suscrito con la corporación Auto Principal.
FMCC acude ante este Tribunal mediante el recurso de apelación KLAN200901704, en el que cuestiona las sumas adjudicadas. Por su parte, Autorama presentó el recurso de apelación KLAN200901676, en el que impugna la tasa de interés legal dispuesto en la sentencia. Finalmente FMCC presentó un tercer recurso de certiorari, para que revisemos un memorando de costas presentado por Autorama. Contamos con el beneficio de la postura de cada una de las partes en todos los recursos.
Hemos consolidado los tres recursos aquí mencionados para facilitar su disposición y manejo, en aras de la economía procesal. Luego de analizar todos los alegatos de las partes, la evidencia contenida en el expediente y el derecho aplicable, acordamos confirmar la sentencia apelada en toda su extensión. En cuanto al recurso de certiorari lo desestimamos por carecer de jurisdicción para atenderlo.
Para poner en contexto las controversias ante nuestra consideración, pasaremos a dar un trasfondo de los hechos medulares.
El Sr. Armando Aguilar
(Aguilar) y la Sra. Gladys Márquez estuvieron casados entre sí. Eran los accionistas principales, directores y oficiales de las corporaciones Auto Principal Corp. (Auto Principal) y Autorama Lease Corporation (Autorama). Autorama era una compañía dedicada al arrendamiento de inmuebles. Auto Principal, corporación afiliada a Autorama, era una compañía dedicada a la venta de vehículos marca Ford en el área de Bayamón. Operó desde el año 1973 hasta el 1992.
Ford Motor Credit
Company (FMCC) es una corporación debidamente organizada en el estado de Delaware y autorizada a hacer negocios en Puerto Rico. FMCC se dedica a proveer financiamiento para la compraventa de vehículos de motor tanto al por mayor como al detal.
Para 1982, FMCC le concedió a Auto Principal una línea de crédito, otorgada mediante un contrato de financiamiento de inventario (conocido como Floor Plan). Como parte de dicho acuerdo, Auto Principal adquiría de FMCC los vehículos a ser vendidos. Una vez adquiridos, éstos entraban en fideicomiso con un gravamen a favor de FMCC. Dentro del esquema establecido, Auto Principal debía pagar el dinero adeudado a FMCC bajo el plan de financiamiento, tan pronto vendiera cada unidad.
Sin embargo, Auto Principal incurrió en prácticas que violentaban este esquema. Específicamente, vendió vehículos sin pagárselos a FMCC, en un esquema conocido como Sales Out of Trust
(SOT). En el 1984, FMCC descubrió esta práctica. La deuda de Auto Principal con FMCC ascendió a $1.2 millones.
Ante este cuadro, y en aras de salvar la relación de negocios, las partes diseñaron un nuevo acuerdo para saldar la deuda que Auto Principal había acumulado con FMCC al haber vendido unidades en SOT y para otorgarle el capital de trabajo necesario para seguir operando. Para ello FMCC accedió a otorgarle a Autorama
un préstamo por la suma de $2,000,000.00. Por su parte, se acordó que Autorama a su vez le prestaría ese dinero a Auto Principal.
A este préstamo se le denominó préstamo de capital o Capital Loan.
Como garantía del pago de la cantidad prestada, se concedieron ciertos colaterales, que incluían un pagaré hipotecario al portador sobre un inmueble ubicado en el Municipio de Bayamón e hipoteca sobre dos fincas ubicadas en el Camino Alejandrino, en el Municipio de Guaynabo, pertenecientes a Autorama.
También se utilizaron como garantía, inmuebles pertenecientes a la familia Aguilar-Márquez: su residencia matrimonial, un apartamento en el Condominio Laguna Gardens II, así como ciertos pagarés hipotecarios entregados en prenda previamente.
Finalmente, Autorama cedió las rentas que generaban sus inmuebles a favor de FMCC para beneficio de Auto Principal.
Estas sumas, ascendentes a $573,925.00 anuales, se aplicaban al pago de la deuda y sus intereses.
Para acceder a esta transacción, Aguilar y Auto Principal acordaron exigir que los colaterales fueran liberados progresivamente, para lo cual pactaron un calendario de pagos. En dicha calendarización se especificó de dónde provendrían los pagos, indicando que para el 1986 Autorama
estaba obligada a pagar $500,000.00 los cuales surgirían de la venta del inmueble de Bayamón. Luego, en el 1988 Autorama
efectuaría otro pago de $500,000 el cual provendría de la venta del inmueble ubicado en Alejandrino. El contrato también especificaba que una vez vendidas estas propiedades, el excedente podía ser utilizado para amortizar la deuda del préstamo o podía ser utilizado por Auto Principal como capital de trabajo. Es meritorio señalar que la familia Aguilar-Márquez
se convirtió en fiadora solidaria de las obligaciones de Autorama, ante FMCC.
Para 1986, Aguilar
entregó a FMCC un certificado de depósito por la suma de $500,000 con el cual satisfizo el pago correspondiente a dicho año. Sin embargo, FMCC no liberó el pagaré sobre el inmueble de Bayamón según pactado. A pesar de ello, Autorama continuó cumpliendo puntualmente con sus pagos hasta que finalmente lo saldó en el 1988. Para ello obtuvo un segundo préstamo, esta vez del Banco Central, por la suma de $2,800,000. Al otorgar dicho préstamo, el Banco Central le exigió a Autorama
ciertos colaterales que estaban en poder de FMCC, quien accedió a liberarlos.
FMCC específicamente liberó el pagaré hipotecario de $1,000,000 de dólares sobre la finca de Bayamón y acciones del Banco Popular de Puerto Rico.
Una vez satisfecho el préstamo, Aguilar, Autorama y Auto Principal le requirieron a FMCC la devolución de los colaterales utilizados como garantía. FMCC se negó, aduciendo que según el asesoramiento recibido de su abogado, todos los colaterales garantizaban también la deuda dentro del Floor Plan. Estas exigencias fueron hechas en múltiples ocasiones pero los resultados fueron infructuosos.
Mientras tanto, Auto Principal necesitó capital de trabajo para continuar operaciones. En otras palabras, Auto Principal no contó con la liquidez necesaria para pagar sus deudas a medida que éstas se iban venciendo.
Esto lo llevó a incurrir nuevamente en el 1989 en la práctica de SOT.
Ese mismo año, FMCC presentó una demanda en cobro de dinero por la suma de $7,383,742.83 más intereses al 1%
sobre el interés primario. Luego de presentada la demanda, FMCC solicitó embargo y ejecución de los bienes poseídos como colaterales. Por otro lado, el Banco Central también presentó demanda contra Autorama
y la familia Aguilar-Márquez y obtuvo una sentencia a su favor por la suma de $834,964.14. Para satisfacer esa deuda, el Banco Central ejecutó el inmueble del Camino Alejandrino que se adjudicó por la suma de $733,333.32 en pública subasta.
Tras celebrar el juicio en su fondo el 15 de julio de 1997, notificada el 18 de julio de 1997, el tribunal sentenciador declaró con lugar la demanda en cobro de dinero presentada por FMCC. Además, declaró sin lugar la reconvención presentada por Autorama. De esta sentencia Autorama
acudió en una primera apelación ante este Tribunal, como resultado de lo cual se modificó la sentencia dictada por el foro primario. En aquella ocasión un panel hermano concluyó que FMCC había incumplido el contrato de préstamo de capital al no liberar los colaterales que garantizaron su pago, luego de haber sido satisfecha la totalidad de la deuda y habérsele requerido la devolución de las propiedades. Asimismo, concluyó que existía suficiente evidencia en el expediente para determinar las partidas por daños. Por tal razón, este Tribunal, mediante sentencia dictada el 28 de febrero de 2002, revocó la determinación que declaró sin lugar la reconvención presentada contra FMCC y devolvió el caso al foro sentenciador para que determinara a cuánto ascendían los daños sufridos por Autorama debido a las acciones de FMCC, reclamados en la reconvención.1
La tarea encomendada al foro primario mediante nuestra sentencia de 2002, fue finalmente completada el 28 de septiembre de 2009, luego de varios eventos procesales. En su sentencia de daños, el foro primario condenó a FMCC a pagarle a la familia Aguilar-Márquez la suma de $4,379,137.05; a Autorama $9,026,804.90 más $1,801,630.00 de forma solidaria tanto a la familia Aguilar-Márquez como a Autorama. El tribunal sentenciador concluyó que los daños reclamados de los cuales existía prueba en el récord eran los siguientes: pérdida de valor de la propiedad de Bayamón; pérdida de la propiedad de Alejandrino; pérdida del valor de las acciones de Auto Principal; pérdida de cuentas a cobrar de...
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