Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Julio de 2010, número de resolución KLAN200801685
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200801685 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 15 de Julio de 2010 |
| ARMABU, INC., representada por su Presidente, Don Arturo Maymí Burgos; JESARTMAY ESTATE, INC. Representada por su Presidente, Don Jesús Maymí Emilián Apelantes V BANCO SANTANDER DE PUERTO RICO; JUAN BARRETO CARRASQUILLO, CARMEN NYDIA SOSA por sí en representación de la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ellos; CORPORACIÓN SUPERMERCADOS ECONO CENTRO II, INC., representada por su Presidente, JUAN BARRETO CARRASQUILLO; JUAN | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, sala de San Juan Caso Núm. KAC2002-5476 Sobre: Daños por Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas Vélez, el Juez Aponte Hernández
y la Juez Ortiz Flores.
Ortiz
Flores, Juez Ponente
S E N T E N C I A
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de julio de 2010.
Los apelantes, Armabu, Inc.
y Jesart May Estate, Inc., nos solicitan que revoquemos la sentencia emitida el 2 de septiembre de 2008 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. Mediante la misma, dicho foro desestimó con perjuicio la demanda sobre incumplimiento de contrato y daños y perjuicios presentada por los apelantes en contra de Banco Santander de Puerto Rico y Econo Centro II, Inc., y condenó a los apelantes al pago total de $3,000.00 por concepto de honorarios de abogado, más las costas y gastos del procedimiento.
Por los fundamentos que expondremos, se confirma la sentencia apelada.
El Sr. Juan Barreto Carrasquillo
incorporó y funge como presidente de Econo Centro II, Inc.1 Para la fecha de los hechos, dicha corporación era la dueña de los activos operacionales de un supermercado ubicado en la carretera 848, k.m.
2, en el Barrio Saint Just
de Trujillo Alto, consistente en un inmueble donde opera el supermercado con un solar de una cabida de una cuerda, equipo mueble, vehículos, equipo de oficina, depósitos de servicio de agua, luz y teléfono y el inventario de mercaderías. Econo Centro II, Inc. operaba dicho supermercado bajo el nombre comercial Supermercado Econo Mega
Centro II.
Los señores Arturo E. Maymí
Burgos y Jesús Maymí Emilián, son los únicos accionistas y presidentes de Armabu, Inc. y Jesart May
Estate, Inc., respectivamente.
El 23 de enero de 2002, Econo
Centro II, Inc. y Armabu, Inc. otorgaron un contrato de opción titulado Acuerdo de Opción de Compraventa de Activos Operacionales. Mediante el mismo, Econo Centro II, Inc. confirió a Armabu, Inc., por un término de sesenta (60) días, un derecho exclusivo de opción a compra para adquirir sus Activos Operacionales, en consideración al pago de $20,000.00. Posteriormente, las partes acordaron extender hasta el 30 de junio de 2002 el término para ejercer la opción.
Armabu, Inc. y Econo
Centro II, Inc. pactaron que en caso de que la primera ejerciera el derecho de opción dentro del término pactado, el precio de compraventa se desglosaría de la siguiente forma:
a. Terreno, edificio, mejoras, equipo, mobiliario, vehículos de motor y depósitos de utilidades por la suma de $2,500,000.00.
b. Inventario existente de mercaderías pertenecientes a ECONO se transferiría al costo a cambio de que ARMABU asumiera la responsabilidad de pago de todas las cuentas a pagar por concepto de ese inventario. Para garantizar el pago de ese inventario a los suplidores
de ECONO, ARMABU se obligó a obtener a la fecha del cierre una garantía financiera o fianza a favor de ECONO por la suma de $400,000.00.
Las partes expresamente pactaron en el contrato de opción que El COMPRADOR tendrá derecho de ejercer la presente opción mediante notificación remitida al VENDEDOR en la forma establecida en el párrafo identificado como DÉCIMO PRIMERO siguiente, en o antes de expirado el término de sesenta (60) días a partir de la firma de este Contrato.2 En el referido párrafo Décimo Primero" las partes pactaron que dicho ejercicio debía ser notificado por escrito, por correo certificado con acuse de recibo, a la dirección postal del Supermercado Econo Centro II, Inc. y a la atención de su Presidente el codemandado Juan Barreto.3
Se acordó, además, que [l]a firma del correspondiente contrato de compraventa de los Activos Operacionales (el Cierre) habrá de celebrarse en o antes de los diez (10) días siguientes a la fecha del ejercicio de la opción por parte del COMPRADOR. Este término podrá ser prorrogado por acuerdo mutuo entre las partes.4
Igualmente, Armabu, Inc. y Econo Centro II, Inc., acordaron que en caso de que Armabu, Inc. no ejerciera la opción dentro del término de sesenta (60) días pactado, Econo Centro II, Inc. tendrá derecho a retener el depósito dado, o sea, la suma de Veinte Mil Dólares ($20,000.00), según se relaciona en el párrafo identificado como Quinto de este Acuerdo.5
En la fecha de la firma del Contrato de Opción (23 de enero de 2002), Armabu, Inc.
entregó a Econo Centro II, Inc.
dos cheques por la suma de $10,000.00 cada uno.6
Los señores Arturo E. Maymí y Jesús Maymí solicitaron el financiamiento para la compra de los activos operacionales del supermercado al Banco Santander.7 Allí, el Sr. Richard Fergelec, gestor VP de Banco Santander, les indicó que la institución bancaria no estaba dispuesta a proporcionar el cien porciento (100%) del financiamiento a un plazo de veinte (20) años. Por ello, les sugirió que tramitaran su solicitud de préstamo a través de un programa de participación conocido como 504 de la Small Business
Administration (SBA). En términos generales, bajo el referido programa 504, el préstamo se desglosa en tres aportaciones; una del Banco Santander, una de la SBA y una de la parte que solicita el financiamiento.8 El Sr. Richard Fergelec advirtió a los señores Maymí que por la naturaleza del financiamiento que interesaban, su aportación consistiría en el equivalente al 15% del costo total del proyecto, el cual debía realizarse en efectivo. Por tratarse de una solicitud bajo el Programa 504, el Sr. Fergelec
refirió el caso al Sr. Antonio ONeill, Vicepresidente de Industria y Comercio de Banco Santander.
Para tramitar la solicitud de préstamo bajo el Programa 504, los señores Maymí tenían que a su vez contratar los servicios de una compañía de desarrollo certificada por la SBA para operar en Puerto Rico. En este caso fue Marketing
Development Corporation (
El 22 de febrero de 2002 el Sr. Richard
Fergelec preparó un documento titulado Banco Santander de Puerto Rico Propuesta de Riesgo, dirigido al Comité de Crédito de Banco Santander, en el cual desglosó la estructura de financiamiento sugerida para la solicitud de Armabu, Inc. Según esa propuesta de riesgo, Armabu, Inc. aportaría en efectivo $393,000.00; es decir, el 15% del costo total del proyecto.9
El Comité de Crédito aprobó participar en el financiamiento para adquirir las facilidades del supermercado Econo Centro II, bajo la representación de la compradora y de
El 21 de mayo de 2002, el Sr. Jorge Muñiz de
Indicó, además, que ya Armabu, Inc.
había aportado $20,000.00 por la opción de compraventa y que el remanente, $373,000.00, sería provisto con los recursos del accionista.11
En la reunión del 27 de junio de 2002, los señores Maymí le indicaron a los representantes de Banco Santander que no querían hacer la aportación del quince por ciento (15%) del costo total del proyecto, en efectivo. Los representantes de Banco Santander reiteraron que sin la aportación en efectivo no se podía cerrar el préstamo.
Los señores Maymí se comunicaron con el Sr. Juan Barreto, para proponerle que aplazara el pago del 15% del costo total del proyecto y que se le permitiera ofrecer una garantía hipotecaria sobre un inmueble distinto al que era objeto de la transacción. Sin embargo, esta oferta nunca se concretó.
El 30 de junio de 2002, expiró el contrato de opción, según prorrogado, sin que los señores Maymí hubieran ejercido la opción concedida.12 Los señores Maymí no le informaron a Banco Santander que el contrato de opción, según prorrogado, suscrito con Econo
Centro II, Inc. había expirado. Dicha institución bancaria continuó las conversaciones y trámites preliminares ante la representación de que el contrato de opción aún estaba vigente.
El 1 de julio de 2002, la SBA emitió elAuthorization for Debenture Guarantee (SBA 504 Loan) (en...
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