Sentencia de Tribunal Apelativo de 8 de Junio de 2012, número de resolución KLAN201200148
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201200148 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 8 de Junio de 2012 |
LEXTA20120608-001 Santiago Velazquez V. Open M.R.I of PR
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
| ARLENE SANTIAGO VELÁZQUEZ APELADO V. OPEN M.R.I. OF PR, INC., OPEN M.R.I. OF THE CARIBBEAN, INC., INTERNATIONAL OPEN M.R.I. & C.T. CENTER, INC.; FULANO DE TAL, CORPORACIÓN ABC Y ASEGURADORA XYZ APELANTE | KLAN201200148 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan NÚM. K AC2006-5977 (506) SOBRE: LIQUIDACIÓN DE HABERES CORPORATIVOS, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, CO-ADMINISTRACIÓN CORPORATIVA |
Panel integrado por su presidente, Juez Rivera Román, Juez Vizcarrondo Irizarry y Jueza Colom García
Rivera Román, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 8 de junio de 2012.
Las compañías Open M.R.I. of Puerto Rico Inc., Open M.R.I. of the Caribbean Inc., y la empresa International Open M.R.I. & C.T. Center Inc. (Compañías Open M.R.I.) nos solicitan la revisión de una sentencia que declaró con lugar la demanda instada por la señora Arlene Santiago Velázquez.
Por los fundamentos que discutimos a continuación, se confirma la sentencia del Tribunal de Instancia.
La señora Santiago y el doctor Oscar Crespo Quiñones se divorciaron el 30 de octubre de 2006. Durante el matrimonio, ambos otorgaron varios contratos relacionados
con la compraventa de acciones en las Compañías Open M.R.I. El doctor Crespo es el presidente de las tres compañías.
La señora Santiago presentó una demanda contra las Compañías Open M.R.I., el 27 de septiembre de 2006. Alegó que actuó como directora de las Compañías Open M.R.I. y que era la dueña del 50% de las acciones corporativas.
La señora Santiago solicitó toda la documentación relacionada con los estados financieros de las tres compañías, para obtener la información necesaria para valorar las empresas y solicitar la liquidación de sus acciones. Además, solicitó al Tribunal de Instancia que expidiera una orden para que las Compañías Open M.R.I. entregaran los documentos relacionados con su funcionamiento y estado financiero, entre estos, los estados de cuentas, conciliaciones bancarias, estados financieros, estados de situación, resoluciones, minutas y actas corporativas, reportes de ventas, informe de salario, nóminas, planillas de contribución y otros documentos relacionados con las gestiones corporativas.1Además, solicitó la coadministración de las tres corporaciones hasta que se liquidaran sus acciones.
Las Compañías Open M.R.I. contestaron la demanda y presentaron una reconvención contra la señora Santiago en la que solicitaron el pago de ciertas sumas de dinero. Adujeron que la señora Santiago utilizó una parte del dinero corporativo para su uso personal, por lo que fue destituida de su puesto.2
En octubre de 2006, las Compañías Open M.R.I. solicitaron la desestimación de la demanda. Incluyeron en su moción una petición de sentencia sumaria. Las Compañías Open M.R.I. impugnaron la validez de los contratos de compraventa de las acciones corporativas y negaron que la señora Santiago fuera una accionista. Alegaron que el único accionista de las tres corporaciones era el doctor Crespo y que la señora Santiago solo ocupó el puesto de Secretaria de la Junta de Directores. Por otro lado, argumentaron que no era suficiente el mero acuerdo entre las partes para el perfeccionamiento de los contratos de compraventa de acciones, sino que se necesitaba otorgar un contrato que estuviera conforme con los estatutos corporativos. Además, era necesario que se registrara la compraventa de acciones en los récords de las corporaciones, y que se efectuara la transferencia de acciones con la presentación de los certificados originales. Asimismo, alegaron que el doctor Crespo se casó con la señora Santiago por capitulaciones matrimoniales y que no existían bienes comunes entre ambos. En fin, adujeron que los contratos de compraventa de acciones son nulos, pues se otorgaron con el propósito de ocultar una donación entre cónyuges, cuya transacción esta prohibida por el Código Civil de Puerto Rico.
La señora Santiago presentó su oposición a la moción de desestimación. Adujo que compró 500 acciones corporativas, equivalentes al 50% del total de las acciones de Open M.R.I. Caribbean. Expresó, además, que Open M.R.I. Caribbean adquirió a Open M.R.I. Puerto Rico mediante la compraventa de las acciones del doctor Crespo. Toda vez que Open M.R.I. Caribbean adquirió a Open M.R.I. Puerto Rico, la señora Santiago era accionista en ambas corporaciones.
Mediante orden emitida el 18 de enero de 2007, el Tribunal de Instancia denegó la solicitud de sentencia sumaria instada por las Compañías Open M.R.I. En la referida orden, el Tribunal de Instancia expresó lo siguiente:
A la luz de los hechos incontrovertidos que surgen de los documentos que acompañaron la oposición de la parte demandante de esta moción, hechos que se incorporan por referencia, esta moción demuestra manifiesta temeridad. (Énfasis suplido)3
Las Compañías Open M.R.I. solicitaron la reconsideración de la resolución.
El Tribunal de Instancia emitió una orden el 7 de marzo de 2007, en la que dispuso lo siguiente:
La resolución de 18 de enero de 2007 es ya obligatoria. Informen ambas partes itinerario de descubrimiento de prueba exhaustiva y coordinado, en 5 días, so pena de severas sanciones.4
(Énfasis suplido)
Las Compañías Open M.R.I. presentaron otra moción de sentencia sumaria, el 7 de marzo de 2008, y reiteraron los argumentos relacionados con la alegada invalidez de los contratos de compraventa de acciones.
La señora Santiago, por su parte, adujo que esta controversia fue un asunto adjudicado por el Tribunal de Instancia.
El Tribunal de Instancia denegó la solicitud de sentencia sumaria, el 23 de enero de 2009, y resolvió que los planteamientos de las Compañías Open M.R.I se adjudicaron en la resolución del 18 de enero de 2007.
Las Compañías Open M.R.I. presentaron un recurso de certiorari en el Tribunal de Apelaciones para impugnar la denegatoria de la solicitud de sentencia sumaria. Reiteraron que: (1) los contratos eran nulos, pues la señora Santiago no emitió ningún pago por las acciones, ni se registró transferencia alguna de acciones en los libros corporativos, y (2) que las corporaciones se crearon con el único propósito de ocultar una donación entre cónyuges, lo cual es un acto prohibido en nuestro ordenamiento jurídico. El recurso apelativo se identificó como KLCE200900232.
Mediante sentencia emitida el 24 de junio de 2009, el Tribunal de Apelaciones expidió el auto de certiorari y confirmó la resolución del 23 de enero de 2009.5 La sentencia del Tribunal de Apelaciones advino final y firme. En la referida sentencia se resolvió lo...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba