Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Junio de 2012, número de resolución KLAN2011001201
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN2011001201 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 29 de Junio de 2012 |
| ANDRÉS REYES BURGOS, INC | KLAN2011001201 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Civil núm.: D AC2006-0069 (703) Sobre: Incumplimiento de Contrato y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, la Jueza Varona Méndez y la Juez Gómez Córdova
Varona Méndez, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 29 de junio de 2012.
El apelante Freightliner Truck Sales, Inc. (en adelante Freightliner) y Luis A. Carreras, nos solicitan que revisemos una sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, que declaró con lugar una demanda de incumplimiento de contrato y daños y perjuicios presentada por Andrés Reyes Burgos, Inc., contra Freightliner, United Capital Leasing of Puerto Rico, Inc., José M. Carreras, su esposa Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales Compuesta por Ambos y Luis A. Carreras, su esposa Sutana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales Compuesta por Ambos. Evaluada la prueba testifical y las posiciones de las partes modificamos la sentencia dictada únicamente en cuanto al coapelante señor Carreras, a los fines de eximirlo de responsabilidad por no haberse probado los elementos necesarios para descorrer el velo corporativo.
Para diciembre de 2003 la parte apelada, Andrés Reyes Burgos, Inc. (en adelante el apelado) le compró a Freightliner cuatro camiones de recogido de desperdicios sólidos por la cantidad de $326,000.00, para lo cual el apelado pagó como pronto la cantidad de $16,300.00.1 Dicha compra fue financiada por Daimler Chrysler por un total de $342,288.00.2 La compra de estos camiones era necesaria para que el apelado pudiese cumplir con el Contrato de Arrendamiento de Servicios de Recogido y Disposición de Desperdicios Sólidos Domésticos suscrito con el Municipio de Manatí, el cual se encontraba vigente a la fecha de los hechos.3
Perfeccionada la compraventa, los camiones fueron entregados al apelado entre los meses de febrero y marzo de 2004.4 Sin embargo, el 5 de noviembre de 2004, los camiones fueron confiscados por el Departamento de Aduana federal, por no cumplir con las especificaciones de la Environmental Protection Agency (EPA) y por no contar con frenos antibloqueo. Según el testimonio del señor Abidio Reyes Rivera, una vez la Aduana hizo los correspondientes señalamientos, los camiones fueron entregados al apelante para que este corrigiera los defectos señalados.5
Alrededor de dos semanas después, los camiones fueron entregados a la parte apelada. No obstante, el 26 de enero de 2005 la Aduana volvió a confiscarlos, por no haber cumplido con los señalamientos previamente realizados. Finalmente, el 27 de junio de 2005 el Municipio de Manatí canceló el contrato con el apelado.
Así las cosas, el 29 de junio de 2004 las partes firmaron un segundo acuerdo para la compra de catorce camiones. En el referido acuerdo, el apelado acordó adquirir del apelante catorce camiones por un valor de $1,157,100.00, a cambio de un pronto pago de $114,800.00, pagadero en tres plazos.6 La fecha de entrega de los camiones representaba un elemento esencial del negocio, ya que la entrega tardía o la no entrega de los camiones conllevaba el incumplimiento del apelado con obligaciones previamente adquiridas con varios clientes. En vista de lo anterior, se pactó una cláusula penal que establecía que los camiones debían ser entregados en o antes del 25 de agosto de 2004, o de lo contrario se impondría una penalidad de $500.00 por cada día y camión que no se entregara, según acordado.
La parte apelada realizó los primeros dos pagos del pronto conforme a lo pactado y realizó varias gestiones para lograr que se cumpliera con la fecha de entrega. No obstante, los apelantes incumplieron con entregar los camiones para el 25 de agosto, por lo que el 8 de octubre de 2004 los apelados perdieron el Contrato de Servicios de Recolección de Desperdicios Sólidos con el Municipio de San Lorenzo.7
Ante esta situación, para diciembre de 2004, la parte apelada se vio en la necesidad de adquirir camiones adicionales para poder cumplir con sus obligaciones contractuales. A consecuencia de esto entró en un tercer acuerdo con los apelantes para la compra de doce camiones usados adicionales por el precio total de $826,000.00.8 Cabe mencionar que según testificó la parte apelante, esta sostiene que este tercer contrato constituía una novación extintiva del contrato anterior (de los catorce camiones) por lo que el segundo contrato quedó extinto, así como la pena impuesta por la cláusula penal cancelada. No obstante, el apelado testificó que en ningún momento se manifestó la intención de cancelar el contrato anterior o la cantidad acumulada en concepto de la penalidad acordada la cual, al 11 de diciembre de 2004, cuando se entregaron los 12 camiones usados, ascendía a $756,000.00.9
Ante esta situación el apelado presentó demanda por incumplimiento de contrato y daños contra la parte apelante. En síntesis alegó que debido al incumplimiento de Freightliner, el apelado había sufrido millonarios daños económicos pues no había podido cumplir con sus obligaciones contractuales, lo que causó la cancelación de varios contratos. Por su parte los apelantes negaron todas las alegaciones en la demanda.
Luego de varios trámites procesales se celebró el juicio en su fondo donde testificaron el señor Abidio Reyes Rivera, la señora Debbie Tirado, la señora Marla Infanzón Ledesma y el señor Luis Carreras Acevedo.
Evaluada la totalidad de la prueba documental y testifical, el foro apelado dictó sentencia en la que declaró con lugar la demanda y sentenció a Freightliner y al señor Carreras al pago de $407,878.00 como rembolso de los 4 camiones de la primera compra confiscados por Aduana; $70,000.00 como rembolso por pagos emitidos para la compra de los 14 camiones del segundo acuerdo; $993,655.00 en concepto de la cancelación del Contrato de Recogido de Desperdicios Sólidos con el Municipio de Manatí; y $756,000.00 por la deuda acumulada de la cláusula penal entre las partes bajo el Segundo Acuerdo, luego de que Freightliner incurriera en morosidad.10
En la sentencia apelada, la responsabilidad atribuida al señor Carreras fue justificada por el Tribunal de Primera Instancia al este concluir que procedía descorrer el velo corporativo ya que el señor Carreras tenía pleno conocimiento, previo a otorgar los contratos de venta de los camiones, que estos no cumplían con las exigencias federales.
El foro de instancia llegó a dicha conclusión a raíz de lo establecido en la sentencia emitida por el Tribunal Federal en Freightliner, LLC v. Puerto Rico Truck Sales, Inc., 399 F.Supp.2d 57 (D. Puerto Rico 2005).
Así también determinó que el señor Carreras se encontraba operando sin capitalización adecuada y aun así asumió responsabilidades que sabía no podía cumplir.
Inconforme con la Sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, la parte apelante acudió ante nosotros. Plantea que erró el foro apelado al descorrer el velo corporativo e imponer responsabilidad al señor Carreras toda vez que no se presentó evidencia suficiente para llegar a dicha determinación. Además, sostiene que el tercer contrato (los 12 camiones usados) constituyó una novación extintiva del segundo contrato (los 14 camiones), por lo que no procedía el pago de las cantidades que surgen por concepto de la cláusula penal y que en la alternativa esta debió ser modificada. Así también arguye que no procedía la imposición de daños por la cancelación del contrato con el Municipio de Manatí ni el pago por $342,288.00 efectuado a Daimler Chrysler. Esto basado en que no se presentó prueba suficiente para sustentar dicha responsabilidad.
Oportunamente la parte apelada presentó el correspondiente alegato de oposición en el cual planteó que procede descorrer el velo corporativo conforme a la doctrina prevaleciente en nuestro ordenamiento. Alegó que la evidencia presentada apunta a que los apelantes actuaron mediando dolo y fraude, operando la corporación bajo una inadecuada capitalización, y que la misma era un alter ego de sus accionistas. Además, plantearon que la responsabilidad de los apelantes, en cuanto el pago de daños por el contrato cancelado y de las cantidades pagadas por el apelado a Daymler Chrysler, surge de la transcripción del juicio y de la evidencia presentada.
Finalmente plantean que no se dan los elementos de la novación extintiva, por lo que no procede la cancelación del segundo contrato y corresponde al apelante el pago de las sumas por concepto de la cláusula penal.
Examinadas las comparecencias de las partes nos encontramos en posición de resolver.
A. Doctrina de descorrer el velo corporativo
Sabido es que una corporación posee su propia personalidad jurídica separada y distinta a la de sus accionistas. 14 L.P.R.A. 2606; Cruz v. Ramírez, 75 D.P.R. 947, 954 (1954); Sunc. Pérez v. Gual, 76 D.P.R. 959, 963 (1954); Sunc.
Santaella v. Srio. de Hacienda, 96 D.P.R. 442, 451 (1968); D.A.Co v. Alturas Fl.
Dev. Corp. y otros, 132 D.P.R. 905, 924 (1993). A estos efectos, como regla general, la existencia de la corporación independiente de sus accionistas no puede ser ignorada o descartada. Sunc. Pérez v. Gual, supra, a la página 963.
Es por dicha...
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