Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Octubre de 2012, número de resolución KLAN201101277
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201101277 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Octubre de 2012 |
| | | APELACION procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Caguas Civil Núm. EAC2006-0104 (401) |
Panel integrado por su presidente, el Juez González Vargas, la Juez Carlos Cabrera y la Juez Nieves Figueroa.
González Vargas, Troadio, Juez Ponente.
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de octubre de 2012.
El 12 de septiembre de 2011, Mueblerías Berríos presentó el recurso de autos, denominado como uno de apelación. En esencia, solicitó la revocación de una sentencia parcial y que ordenáramos la continuación de los procedimientos en el foro primario. La determinación fue emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Caguas (TPI), el 13 de junio de 2011, archivada en autos el 20 del mismo mes.
Advertimos que el foro de instancia dictó sentencia parcial, sin embargo, no utilizó el lenguaje que dispone la Regla 42.3 para así hacerlo, 32 L.P.R.A. Ap.
V. Por ello acogemos el recurso como uno de certiorari, por no disponerse de manera final de la totalidad de la reclamación. Véase, U.S. Fire Ins. v.
A.E.E., 151 D.P.R. 962, 968 (2000); Díaz v. Navieras de P.R., 118 D.P.R. 297 (1987). En su dictamen, el TPI adjudicó el incumplimiento de un contrato y dispuso la continuación de los procesos en cuanto a los daños sufridos por el demandante como resultado del dolo contractual de los demandados.
Luego de un examen detenido de los escritos de las partes y analizada la controversia conforme al derecho aplicable, resolvemos expedir el auto de certiorari y revocar la sentencia parcial dictada por el TPI.
En el marco de unas negociaciones relativas a la adquisición del Centro de Distribución de las Mueblerías Berrios en Cidra, el 2 junio de 2005 el señor Raúl Rodríguez Lugo, representante de CityWise, Inc.,1 le remitió una carta al señor Florencio Berríos Castrodad, presidente de Mueblerías Berrios. El propósito de esta carta era comunicar los términos y condiciones de la posible venta y alquiler (sale and lease back) del referido Centro de Distribución de Mueblerías Berríos. En la misiva se aludió a cierta reunión sostenida el 25 de mayo de 2005 y en referencia a lo allí acontecido, se le informaba al señor Berríos Castrodad del interés de CityWise en comprar la propiedad en referencia por $29,000,000. A renglón seguido, CityWise enumeró los términos y condiciones para el contrato. Se resumen a continuación:
· Simultáneamente con la compra del centro de distribución, Mueblerías Berríos firmará un contrato de alquiler por un término fijo de 15 años con una opción de renovación de 10 años.
· La renta anual será de $2,600,000 triple neto, y se incrementará automáticamente de la siguiente manera al principio de los años mencionados a continuación:
2do año: incremento de 3%
4to año: incremento de 7%
6to año: Ajuste a renta del mercado (límites: mínimo de 5% y máximo de 7%)
9no año: incremento de 5%
11vo año: Ajuste a renta del mercado (límites: mínimo de 5% y máximo de 7%)
14to año: incremento de 5%
· El contrato de arrendamiento será escrito conforme con los requisitos legales para elevarlo a escritura pública.
· El comprador será CityWise u otra compañía designada por CityWise.
· De aceptar los términos de esta carta procederemos a redactar el contrato de opción de compra y el contrato de arrendamiento.
· En consideración al gasto substancial de tiempo y dinero que será incurrido por nosotros, usted acepta no entretener otras ofertas o mercadear la propiedad en referencia entre la fecha de aceptación de esta carta y la firma del contrato de opción.
Se indicó, además, en la misiva que [d]e estar de acuerdo con lo anterior favor de firmar en el espacio provisto y devolver copia duplicada. Debajo de la firma del señor Rodríguez Lugo, con fecha de 8 de junio de 2005, el señor Berríos también suscribió el documento, según requerido.
El 22 de junio de 2005, F.R.G. Sociedad Especial, S.E. (FRG), dueña del Centro de Distribución y CityWise otorgaron un contrato de opción de compraventa. El señor Berríos Castrodad compareció en representación de FRG
como parte vendedora y el señor Rodríguez Lugo en representación de CityWise, parte compradora. En el contrato se hizo constar que FRG
es dueña en pleno dominio de la propiedad inmueble [ ] que consiste de aproximadamente 15 cuerdas, mejorada con un edificio industrial de concreto refosforzado [sic] utilizado como centro de distribución. A su vez, surge del contrato que se le confirió a CityWise el derecho exclusivo de comprar la propiedad por el precio de $29,000,000 conforme a ciertas condiciones. CityWise pagó $1,000 como depósito de opción. La opción tendría un término de 90 días a partir de la firma del contrato.
La opción convenida en el contrato estaba sujeta a ciertas condiciones.
Primero, FRG se comprometía y obligaba a traspasar título inscribible sobre la propiedad libre de cargas y gravámenes y CityWise se comprometía y obligaba a cancelar a su costo cualquier gravamen hipotecario o de otra índole que afectara la propiedad. Igualmente, FRG
se obligó a otorgar en o antes del cierre un contrato de arrendamiento bajo los términos y condiciones consistentes con la carta acuerdo suscrita entre la PARTE VENDEDORA Y LA PARTE COMPRADORA, copia de la cual se aneja a este contrato como Anejo B. Se acordó que si por cualquier razón FRG
no cumplía con las referidas condiciones, CityWise podrá (i) resolver esta transacción y terminar la Opción o (ii) exigir el cumplimiento específico de las obligaciones aquí contenidas.
Se estableció que el cierre se llevaría a cabo en el lugar designado por CityWise en o antes de noventa días a partir de la firma de este contrato.
Además, se acordó que el contrato de opción sería obligatorio para las partes comparecientes, sus herederos, albaceas, sucesores y representantes legales, quienes estarán obligados al fiel cumplimiento de las obligaciones y condiciones aquí acordadas.
El 20 de septiembre de 2005, el señor Rodríguez Lugo le cursó una carta al señor Berríos Castrodad con el propósito de confirmar el acuerdo habido entre ambos de enmendar la opción firmada entre CityWise, Inc. y F.R.G. el pasado 22 de junio de 2005 para reflejar que el término de dicha opción es extendido y que vencerá el 1 de noviembre de 2005, y aclarar que la propiedad será adquirida por SLBD Realty, Inc. La carta fue recibida y firmada por el señor Berríos Castrodad.
El 29 de septiembre de 2005, el señor Rodríguez Lugo envió una nueva comunicación al Sr. Berrio Castrodad vía facsímil y correo en la que le informó su interés en ejercer la opción de compra acordada en el contrato. Indicó que SLBD Realty, Inc. está lista para cerrar la transacción de referencia según acordado, incluyendo la firma del contrato de arrendamiento correspondiente con las corporaciones que componen el negocio de Mueblerías Berríos, según se estipula en la carta acuerdo fechada 2 de junio de 2005 aquí referida y según específicamente confirmado por usted en la reunión celebrada en la mañana de ayer.2
La transacción interesada no se completó, según convenido, puesto que el Sr. Berrios declinó comparecer a la firma de los documentos correspondientes.
El 9 de marzo de 2006, SLBD presentó una demanda en contra de: FGR Sociedad Especial, S.E., Empresas Berríos, Inc.; el señor Berríos Catrodad, su esposa y la sociedad legal de bienes gananciales; Mueblerías Berríos, entidad o entidades o nombre de negocio que por información y creencia es el nombre con el cual se operan todos los negocios de Mueblerías Berríos pertenecientes al Sr. Berríos; 88 corporaciones que componen Mueblerías Berríos; y, otras entidades y aseguradoras de nombre ficticio.
SLBD alegó que estaba lista para cumplir con sus obligaciones contractuales, llevar a cabo el cierre, pagar el dinero acordado y arrendarle la propiedad a Mueblerías Berríos. Adujó que [h]abiéndose aceptado por todas las partes la versión final del contrato de arrendamiento y estando listo para ser suscrito, los abogados de las partes demandadas comenzaron a añadir cláusulas y asuntos nuevos no incluidos en los únicos documentos suscritos y reconocidos por dichas partes, [ ] exigiendo también, condiciones adicionales [ ]. A su vez, y según SLBD, la parte demandada le notificó que estaba sujeta a condiciones especiales de terceros, instituciones bancarias que le impedían llevar a cabo el negocio y añadió a las negociaciones materias totalmente extrañas a los acuerdos suscritos por las partes. Por último, alegó:
10. La partes demandadas luego de continuar exigiendo cláusulas y condiciones ajenas al acuerdo suscrito entre las partes y luego de entregar los documentos adicionales negociados con los terceros se negaron a extender la fecha de cierre porque querían una cláusula escapatoria del contrato de arrendamiento mediante la cual, luego de cobrar los veintinueve millones dólares ($29,000,000), podían salirse del contrato de arrendamiento con el pago de la renta de un (1) año, lo cual no fue aceptado por la demandante, sin explicación alguna no honraron los acuerdos suscritos, habiendo incumplido de esta forma las codemandadas sus obligaciones de vender y arrendar el Centro de Distribución de Mueblerías Berrios de Cidra, Puerto Rico, imponiendo cláusulas y condiciones ajenas al contrato suscrito, utilizando este andamiaje corporativo para incumplir obligaciones contractuales.3
SLBD incluyó en su demanda las siguientes causas de acción: (1) incumplimiento del contrato de opción; (2) incumplimiento de arrendamiento, alegó que [l]os términos de dicho contrato fueron aceptados por el Sr. Berríos
en representación deMueblerías Berríos y posteriormente de F.G.R. Sociedad Especial, S.E.; (3) falsa representación, actuación engañosa...
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