Sentencia de Tribunal Apelativo de 14 de Diciembre de 2012, número de resolución KLAN200901357
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200901357 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 14 de Diciembre de 2012 |
| PUERTO RICO TELEPHONE COMPANY, INC. DEMANDANTE-APELANTE V. ALL SYSTEMS ELECTRONICS, INC. DEMANDADA-APELADA | KLAN200901357 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón NUM. D AC1997-0667 (703) SOBRE: SENTENCIA DECLARATORIA |
Panel integrado por su presidente, Juez Rivera Román, la Jueza Fraticelli Torres y el Juez Vizcarrondo Irizarry
Rivera Román, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 14 de diciembre de 2012.
Puerto Rico Telephone Company (P.R.T.C.) nos solicita la revisión de una sentencia que declaró con lugar la reconvención presentada por All Systems Electronic, Inc. (All Systems), y ordenó el pago de una indemnización millonaria por daños contractuales y otras partidas.1
Por los fundamentos que discutimos a continuación, se revoca en parte la sentencia del Tribunal de Primera
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1Debido a la inhibición de la Hon. Laura Ivette Ortiz Flores, el caso se reasignó al Hon. Luis Rivera Román como juez ponente, mediante la Orden Administrativa TA Núm. 2010-200, el 19 de agosto de 2010.
Instancia y se desestima la reconvención de All Systems contra la P.R.T.C.
Veamos los hechos y el trámite procesal del caso.
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Los hechos y el trámite procesal del caso
Los hechos que dan origen a la controversia se iniciaron el 16 de junio de 1997, cuando la P.R.T.C. presentó una demanda de sentencia declaratoria contra All Systems.
All Systems fue el principal contratista de la P.R.T.C. en la década de los noventa (90). Durante ese periodo, la P.R.T.C. asignó a All Systems varios trabajos de reparación y mantenimiento de plantas externas, reparación de averías y otros trabajos especiales.1
En la demanda de sentencia declaratoria, la P.R.T.C. alegó que canceló los contratos de mantenimiento y servicio de All Systems, el 5 de abril de 1997, por su incumplimiento con una cláusula contractual, mediante la cual el contratista certificó que no adeudaba contribuciones al Estado Libre Asociado de Puerto Rico (E.L.A.) y que radicó las planillas contributivas de los últimos 5 años previos al otorgamiento de los contratos. All Systems solicitó que el Tribunal de Instancia validara su decisión de cancelar estos contratos. Además, solicitó que resolviera varias controversias relacionadas con el pago de facturas y otras partidas.
Según los hechos alegados en la demanda, durante el periodo del 1992 al 1994 se celebraron tres subastas relacionadas con la construcción, reparación y mantenimiento de unas instalaciones de la P.R.T.C. Para ese periodo, la P.R.T.C. era una corporación mixta, de naturaleza pública-privada, dedicada a la prestación de servicios de telefonía y telefonía inalámbrica.2
Las tres subastas se celebraron antes de que la P.R.T.C. se convirtiera en una corporación privada.3
Las subastas se identificaron de la siguiente forma:
1- Subasta P92-214, "Mantenimiento Planta Externa Metro I Norte, Metro II Sur y Metro III";
2- Subasta P93-100, "Trabajos de instalación de estaciones en las áreas Isla Sur, Metro Sur, Metro Central e Isla Central"; y
3- Subasta P94-050, "Trabajos de Construcción de Planta Externa Metro II".
Las subastas autorizaron que la P.R.T.C. otorgara un contrato de servicios al licitador agraciado, por un término fijo de dos años. El término de vigencia del contrato de subasta podía extenderse por dos periodos adicionales de un año, sin la necesidad de celebrar una nueva subasta.
All Systems fue el licitador agraciado de varias áreas de servicio y firmó unos contratos con la P.R.T.C. Los contratos de dos años que se otorgaron como resultado de las adjudicaciones de las subastas fueron los siguientes:
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Contrato de la Subasta P92-214 - Se firmó el 26 de abril de 1993 y se denominó Contrato de Mantenimiento de Planta Externa Metro e Isla.4
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Contrato de la Subasta P93-100 - Se firmó el 7 de marzo de 1994 y se identificó como Contrato de Instalaciones de Estaciones.5
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Contrato de la Subasta P94-050 - Se firmó el 27 de junio de 1994 y se designó Contrato 94-1612, General Agreement Outside Plant Corporation.6
All Systems y la P.R.T.C. renovaron estos contratos por el término adicional de un año. Las renovaciones fueron autorizadas por la Junta de Subastas de la P.R.T.C. y/o contaron con las firmas ejecutivas correspondientes.
La P.R.T.C. otorgó un cuarto contrato a All Systems, el 19 de junio de 1996. Este contrato se denominó Acuerdo de Servicios Técnicos de 1996 (Contrato Núm. 96-920). La fecha de vencimiento del contrato se pautó para el 18 de junio de 1997. Al igual que los contratos de subastas, el Acuerdo de Servicios Técnicos del 1996 podía extenderse por un periodo adicional de un año. Sin embargo, la P.R.T.C. canceló este acuerdo el 5 de abril de 1997, antes de la fecha de su expiración y el contrato nunca se renovó.
Los contratos originales de las subastas y el Acuerdo de Servicios Técnicos de 1996, incluyeron una cláusula mediante la cual el contratista garantizaba que, al momento de otorgar el contrato de servicios con la P.R.T.C., rindió sus planillas contributivas de los últimos cinco años previos a la fecha del otorgamiento del contrato y que no adeudaba contribuciones al E.L.A. En la alternativa, el contratista tenía que certificar que se acogió a un plan de pago y que estaba cumpliendo con los términos y condiciones del acuerdo.
Específicamente, los contratos de las Subastas P93-100 y P92-214 incluyeron la siguiente cláusula:
---El CONTRATISTA certifica y garantiza que al momento de suscribir este contrato ha rendido su planilla de contributiva durante los cinco (5) años previos a este contrato y no adeuda contribuciones al Estado Libre Asociado de Puerto Rico, o se encuentra acogida a un plan de pago, con cuyos términos y condiciones esta cumpliendo.---------------------------------------
---Además, EL CONTRATISTA certifica y garantiza que al momento de suscribirse este contrato ha pagado las contribuciones de seguro por desempleo, de incapacidad temporal y de seguro social para choferes (la que aplique); o se encuentra acogida a un plan de pago, con cuyos términos y condiciones esta cumpliendo.---------------------------------------
---Expresamente, se reconoce que esta es una condición esencial del presente contrato, y de no ser correcta en todo o en parte la anterior certificación, esto será causa suficiente para que LA COMPAÑÍA pueda dejar sin efecto el mismo y EL CONTRATISTA tendrá que reintegrar a LA COMPAÑÍA toda suma de dinero recibida bajo este contrato.7
El Acuerdo de Servicios Técnicos de 1996 y el General Agreement Outside Plant Corporation de 1994 (este último redactado en el idioma inglés), incluyó una cláusula similar a la certificación que se incluyó en los contratos de las Subastas P93-100 y P92-214.8
La certificación sobre la radicación de planillas contributivas se redactó en cumplimiento con las Órdenes Ejecutivas OE 1991-24 de 18 de junio de 1991 y OE 1992-52 de 28 de agosto de 1992.9
Según las órdenes ejecutivas, toda entidad o corporación pública del E.L.A.
tenía la obligación de incluir la referida certificación en sus contratos.10
La P.R.T.C. alegó que All Systems incumplió la referida certificación debido a que no rindió las planillas de los últimos cinco años. Adujo que las renovaciones de los contratos de subastas fueron nulas, toda vez que All Systems suscribió estos acuerdos, a sabiendas de que no radicó sus planillas corporativas del 1991, 1992, 1993 y 1994.
La P.R.T.C. alegó que luego de las renovaciones de los contratos de subastas que se aprobaron en el 1996, se expidió una orden de registro y allanamiento contra All Systems, el 1 de abril de 1997, por infracciones a la entonces vigente Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954, Ley 91 de 29 de junio de 1954, 13 L.P.R.A. secs. 3001 et. seq.11 Asimismo, adujo que el 4 de abril de 1997, el Ministerio Público presentó varias denuncias contra All Systems y su Presidente, el señor Eladio López Reyes, por dejar de rendir las planillas de 1991, 1992, 1993 y 1994. Ante esta situación, la P.R.T.C. canceló los contratos de All Systems, el 5 de abril de 1997, ya que existía evidencia suficiente sobre el incumplimiento del contratista con la certificación exigida por la OE 1991-24.
Según la P.R.T.C., el cumplimiento con la referida certificación era una condición esencial para la validez de los contratos de servicios. Por lo tanto, de no ser correcta la certificación del contratista sobre el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, procedía que este reintegrara a la P.R.T.C. todo el dinero que recibió por los trabajos que se pagaron durante el periodo de su contratación.
Basado en estos argumentos, la P.R.T.C. reclamó la devolución de $77,414,179 por los trabajados que pagó a All Systems desde el inicio de su contratación.
Por otro lado, la P.R.T.C. reclamó una partida por los gastos incurridos y los gastos futuros que incurriría en el proceso de hacer valer sus derechos frente al incumplimiento contractual de All Systems. Solicitó, además, una partida por los gastos especiales y extraordinarios incurridos durante el proceso.
De otra parte, la P.R.T.C. sostuvo que existían unas controversias relacionadas con los fondos retenidos y no pagados a All Systems por los trabajos realizados. La P.R.T.C.
alegó que tenía el primer rango preferencial sobre los fondos retenidos y no pagados. No obstante, solicitó al Tribunal de Instancia que resolviera a quien le pertenecían estos fondos.12
All Systems contestó la demanda y presentó una reconvención contra la P.R.T.C. En síntesis, alegó que la P.R.T.C. actuó de forma ilegal al cancelar los contratos el 5 de abril de 1997, y reclamó una indemnización millonaria por los daños ocasionados.13
All Systems alegó que los contratos originales de subasta expiraron al vencer el término de los dos años. Planteó que...
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