Sentencia de Tribunal Apelativo de 22 de Febrero de 2013, número de resolución KLAN201201671
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201201671 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 22 de Febrero de 2013 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Caso Núm.: D AC2008-0203 Sobre: INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO Y DAÑOS Y PERJUICIOS |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, la Juez Varona Méndez y la Juez Gómez Córdova.
Gómez Córdova, Juez Ponente.
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de febrero de 2013.
Compareció Supermercados Máximo (Supermax) mediante el recurso de apelación KLAN201201671, presentado el 15 de octubre de 2012, para impugnar una Sentencia Sumaria Enmendada notificada el 19 de septiembre de 2012 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón (Instancia). De otra parte, compareció Amilco, Inc. (Amilco) mediante el recurso de apelación KLAN201201699, presentado el 18 de octubre de 2012, para impugnar también parcialmente la Sentencia Sumaria Enmendada notificada el 19 de septiembre de 2012, mediante la cual Instancia desestimó la reconvención que Amilco presentó contra Supermax. Solicitó además, a manera alternativa, que si este Tribunal acoge la apelación KLAN201201671, que también revisemos la desestimatoria de la demanda contra terceros, también interpuesta por Amilco contra el Sr. Guillermo González y el Lcdo. Steven Lausell.
Por tratarse de dos recursos en los que se solicita la revisión de la misma sentencia, ordenamos su consolidación mediante resolución dictada el 30 de noviembre de 2012. Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la sentencia apelada.
Poseemos autoridad para entender en los méritos de las controversias planteadas a base de los postulados normativos dispuestos en el Art. 4.006 (a) de la Ley Núm. 201-2003, mejor conocida como la Ley de la Judicatura del Estado Libre Asociado de Puerto Rico; en las Reglas 13-22 de nuestro Reglamento, 4 L.P.R.A. Ap. XXII-B, R. 13-22; y en la Regla 52.2 (a) de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap. V, R. 52.2(a).
El 9 de octubre de 2007, Supermax presentó una demanda contra Amilco por daños y perjuicios e incumplimiento de contrato1. Señaló en su reclamación que el 28 de enero de 1998, las corporaciones Amilco y Supermercados Amigo, Inc. (Amigo) suscribieron un contrato de arrendamiento titulado Agreement of Lease (Contrato de Arrendamiento) en el que Amilco, como arrendador, le cedió a Amigo el uso y disfrute de un local en el centro comercial Las Vegas Mall por un término inicial de veinte (20) años. Según alegó Supermax, el 8 de noviembre de 2002 Amigo le cedió a Supermax todos los derechos y obligaciones del Contrato de Arrendamiento del 1998 mediante un segundo contrato, titulado Lease Assignment, Assumption and Release Agreement (Contrato de Cesión). Por tanto, Supermax se convirtió en el nuevo arrendatario.
Así las cosas, sostuvo Supermax que para el mes de mayo del 2005 Amilco le envió copia de ciertos planos de construcción relacionados con un proyecto de remodelación que habría de llevarse a cabo en Las Vegas Mall.
Indicó que, en el mes de octubre de ese mismo año, Supermax le envió una misiva a Amilco en la que expuso que de los planos suministrados se deprendía el incumplimiento de Amilco con las condiciones restrictivas estipuladas en el contrato de arrendamiento, toda vez que la remodelación proyectada interferiría con las operaciones de Supermax. Expresó que le envió otra carta a Amilco el 2 de diciembre de 2005 en la que reiteró que ambas partes debían cumplir con lo pactado y se refirió a la Cláusula 37(e) del Contrato de Arrendamiento2, que dispone que todo acuerdo posterior al otorgamiento del contrato debiera hacerse por escrito.
De acuerdo con lo alegado por Supermax, la remodelación comenzó en marzo del 2006 y al momento de presentarse la demanda no había concluido3. Por el alegado incumplimiento de contrato, Supermax indicó que los daños sufridos a causa de la construcción superaban la cantidad de $1,000,000.00. Por consiguiente, solicitó que se condenara a Amilco al pago de la suma que compensara los daños sufridos, además del pago de costas, honorarios de abogado y la imposición del interés legal correspondiente.
Tras varios trámites procesales, Amilco contestó la demanda y, a su vez, presentó una reconvención contra Supermax. En síntesis, admitió el otorgamiento del Contrato de Arrendamiento original en enero del 1998, aclarando que dicho Contrato fue firmado por los co-dueños de Supermax. Asimismo, señaló que al otorgarse el Contrato de Cesión mediante el cual Amigo cedió a Supermax sus derechos y obligaciones como arrendatario, suscrito en noviembre del 2002, los dueños de Supermax en ese momento conocían de ciertas cláusulas que se habían dejado sin efecto antes de cederse el mencionado Contrato, por ser estas personas miembros de las juntas de directores de Amilco y de Amigo. Las demás alegaciones con respecto al incumplimiento de contrato por parte de Amilco fueron negadas. En su breve reconvención, Amilco sostuvo que la reclamación de Supermax ya era objeto de otro procedimiento de desahucio sumario en la Sala Superior de Bayamón, Caso Civil Núm. D PE2007-14904.
En la alternativa, señaló que, en caso de que Instancia determinara que Supermax sufrió algún daño, el beneficio recibido a consecuencia de la remodelación fue mayor.5
Posteriormente, Amilco presentó una demanda contra terceros contra el Sr. Guillermo González y el Lcdo. Steve Lausell6. Expresó que el Contrato de Arrendamiento suscrito entre Amilco y Amigo en el 1998 fue firmado por el Sr. Guillermo González, en calidad de presidente de Amilco, y por el Lcdo. Steven Lausell, en calidad de presidente de Amigo. Indicó además que tanto Amilco como Amigo mantenían una junta de directores en común. Añadió que los señores González y Lausell también pertenecían al comité ejecutivo de la junta de directores de Amilco. Relató además que éstos desempeñaron un papel primordial en la planificación y aprobación de la obra de construcción y remodelación a realizarse en Las Vegas Mall, y que tales obras fueron aprobadas por ambas partes pese al lenguaje consignado en el Contrato de Arrendamiento del 1998.
Las cláusulas incompatibles con el proyecto de remodelación alegadamente se tuvieron por no puestas.
Según manifestó, en el mes de diciembre de 2002, al ocurrir la adquisición de los activos de Amigo por la empresa Wal-Mart, los señores Lausell y González establecieron la empresa Supermax. Entre dichas tiendas se encontraba la tienda ubicada en Las Vegas Mall, objeto de la presente controversia. Sin embargo, Amilco sostuvo que previo a esta fecha, Amigo cedió a Supermax sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Arrendamiento suscrito con Amilco en el 1998. Expresó Amilco que, para ese momento, el licenciado Lausell era Presidente de Amilco, de Amigo y de Supermax, por lo que tenía pleno conocimiento de aquellas cláusulas y disposiciones que fueron dejadas sin efecto para permitir la remodelación del centro comercial. Por tanto, Amilco concluyó que cualquier daño sufrido y reclamado por Supermax en todo caso es responsabilidad de los terceros demandados, el Sr. Guillermo González y el Lcdo. Steven Lausell.
En su contestación a la demanda contra terceros, los terceros demandados negaron que Amilco y Amigo tuvieran una sola junta de directores en común, aunque admitieron que durante varios años ambos fueron miembros tanto de la junta de directores de Amilco como de la junta de directores de Amigo. Como defensas afirmativas, expusieron que Amilco y Supermax son personas jurídicas distintas, por lo que los actos corporativos de la junta de directores de Amilco no deben ser imputados a la junta de directores de Supermax. Sostuvieron que las remodelaciones realizadas por Amilco violaron las disposiciones contractuales del Contrato de Arrendamiento, toda vez que éste en ningún momento fue enmendado por escrito. Indicaron que los actos que constituyeron el incumplimiento son enteramente atribuibles a Amilco. El 28 de enero de 2010 Amilco presentó una Demanda Enmendada Contra Terceros para incluir como tercero demandado a la Sucesión del Sr. Guillermo González, en vista de su fallecimiento.
Así las cosas, Amilco compareció ante Instancia mediante una Moción de Sentencia Sumaria, solicitando la desestimación de la demanda instada en su contra. Señaló que la controversia en el caso se ceñía a determinar si Supermax podía reclamar daños por el incumplimiento contractual de Amilco al realizar la remodelación del centro comercial, obra planificada por los oficiales principales de Amilco y Amigo, aun cuando estos principales también lo eran de Supermax7.
Apoyó estas alegaciones refiriéndose a varias admisiones de las partes en las alegaciones presentadas y en el descubrimiento de prueba realizado hasta ese momento. En virtud de ello, indicó Amilco que Supermax se encontraba impedido de reclamar daños e incumplimiento contractual, toda vez que ya los directores de Supermax conocían de los acuerdos verbales habidos entre Amilco y Amigo con respecto a la remodelación del centro comercial. En la alternativa, solicitó que se dictara sentencia sumaria parcial declarando Ha Lugar la demanda contra terceros. Con dicha solicitud se acompañó copia de una contestación a un requerimiento de admisiones cumplimentada por Amilco, dos deposiciones, fotografías del centro comercial, una minuta de la Reunión Anual Ordinaria de Accionistas de Amilco, celebrada el 26 de marzo de 2003, y un contrato titulado Abbreviated Form of Agreement Between Owner and Arquitect.
Seguido, Supermax presentó su oposición a la referida...
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