Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Agosto de 2013, número de resolución KLAN201200977

EmisorTribunal Apelativo
Número de resoluciónKLAN201200977
Tipo de recursoApelación
Fecha de Resolución30 de Agosto de 2013

LEXTA20130830-027 Cruz Consulting Group v. El Legado de Chi Chi Rodríguez

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE CAGUAS

PANEL X

CRUZ CONSULTING GROUP, INC., Apelada v. EL LEGADO DE CHI CHI RODRÍGUEZ, S.C., S.E.; JUAN A. RODRÍGUEZ VILA, SU ESPOSA IWALANI RODRÍGUEZ y la Sociedad Legal Entre Ambos; JOAQUIN LÓPEZ CÁMARA, su Esposa MARIELA MATOS y la Sociedad Legal Entre Ambos, Apelantes
KLAN201200977
KLAN201200971
Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Caguas Caso Núm.: ECD 2007-0247

Panel integrado por su presidente, el Juez González Vargas, la Juez Carlos Cabrera y la Juez Nieves Figueroa.

Nieves Figueroa, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de agosto de 2013.

Comparecen ante nosotros, mediante recurso de apelación, los señores Juan A. Rodríguez Vilá, su esposa Iwalani Rodríguez y la sociedad de bienes integrada por ambos (KLAN20120977). Nos solicitan la revocación de una Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Caguas (en adelante “TPI”), mediante la cual declaró Con Lugar la Demanda de cobro de dinero presentada por Cruz Consulting Group.

También inconformes con la referida Sentencia, comparecen ante nosotros, mediante recurso de apelación, los señores Joaquín López Cámara, su esposa María Elena Matos y la sociedad de bienes integrada por ambos (KLAN201200971).

Examinados los escritos presentados, así como el derecho aplicable, se modifica la Sentencia para eliminar la determinación de solidaridad y la determinación en cuanto a la responsabilidad de las esposas y sociedades legales de gananciales. Así modificada, se confirma la Sentencia apelada.

I.

Del expediente ante nuestra consideración se desprende que, el 19 de abril de 2011 las partes crearon una sociedad especial llamada Puerto Rico Golf Resort, S.E. A la otorgación de la Escritura 21, ante la notario María P. Lake, que creó la sociedad especial, compareció el señor Juan Rodríguez Vilá, José A. Marcano Figueroa y las corporaciones T/MG Corp., Inc. y Potrero Matos, Inc. (representadas ambas por el señor Joaquín López Cámara). En esencia, las partes constituyeron una sociedad en comandita que se llamaría “Puerto Rico Golf Resort, S.E.”, con el propósito de operar y poseer un proyecto turístico que incluiría un hotel, villas y campo de golf, entre otras amenidades. T/MG hizo una aportación inicial de capital de $500.00, el señor Marcano aportó la misma cantidad y el señor Rodríguez aportó $1,000.00. Se acordó que, en lo sucesivo, las aportaciones de capital y el por ciento de interés en la sociedad respetaría esas proporciones. Las Corporaciones participantes, Rodríguez y Marcano serían los “managing partners” de la sociedad en comandita.

Un tiempo más tarde, el 26 de octubre de 2001, todas las partes, excepto Marcano, otorgaron una nueva escritura (escritura núm. 52, ante la notario María P. Lake). En la misma expresaron que, a pesar de lo convenido, Marcano no había hecho la aportación económica convenida y había informado su intención de separase de la sociedad. El mismo día, en una escritura pública separada (escritura núm. 53 ante la notario María P. Lake), los socios Rodríguez Vilá, T/MG Corp., Inc. y Potrero Matos, Inc. acordaron que el nombre de la sociedad sería “El Legado de Chi Chí Rodríguez Golf Resort, S.E” (en adelante “El Legado de Chi Chí”).

Acorde con los propósitos de la sociedad de construir un complejo residencial y comercial, El Legado firmó dos contratos de servicio separados con Cruz Consulting Group Corporation (en adelante “Cruz Consulting”). El primer contrato fue firmado el 28 de mayo de 2003 entre El Legado de Chi Chí, representado por el señor Rodríguez Vilá y el señor López Cámara, y Cruz Consulting, representada por el señor Jose Luis Cruz Cruz. A través de dicho contrato Cruz Corporation se obligó a proveer servicio de cable TV a las unidades residenciales y comerciales de El Legado de Chi Chí. El servicio de cable TV sería gratuito para las residencias de los señores López Cámara y Rodríguez, así como para las áreas comunes. Además, de lo facturado, Cruz Consulting aportaría un por ciento a El Legado de Chi Chí.

El segundo contrato de servicio se otorgó el 14 de enero de 2004 entre El Legado de Chi Chí y El Legado Home Owners Association, Inc., “representada en [dicho] acto por Jesus Rodríguez Vilá […] y por Joaquín López Cámara”, y Cruz Consulting. En esa segunda contratación, las partes otorgaron un “Contrato para la Administración, el Uso y Derecho de Paso de la Infraestructura de Conductos y Registros de Comunicaciones”. A través del citado contrato, Cruz Consulting se obligó a proveer material y equipo para instalar servicio de Internet y teléfono en cada unidad residencial o comercial en El Legado de Chi Chí. También se obligó a proveer mantenimiento y a mantener una página en la Internet para que los usuarios pudieran hacer reportes, entre otras cosas. En la última página del contrato consta la firma del señor Rodríguez Vilá, representando a El Legado de Chi Chí; la firma del señor López Cámara, representando a El Legado Home Owners Association, Inc.; y la firma del señor Cruz Cruz, representando a Cruz Consulting.

El 10 de enero de 2006, El Legado de Chi Chí y Cruz Consulting otorgaron un contrato que intitularon “Mutual Release”. Estudiado el mismo, este resulta ser un contrato de transacción en el que las partes reconocen haber firmado un contrato “original” el 8 de febrero de 2002 al amparo del cual Cruz Consulting había provisto ciertos servicios. Además, reconocen que Cruz Consulting también proveyó ciertos servicios de construcción para el proyecto. Las partes acordaron que a cambio de la cantidad de $250,000.00, Cruz Consulting “fully and unconditionally releases the Partnership and the partners from any further obligations under the Contract […] Furthermore, Cruz Consulting and/or Cruz waives any and all claims against the Partnership and the Partners arising under its professional services and/or the other services rendered to the Partnership […]”. Por Cruz Consulting firmó el señor Cruz Cruz y por El Legado de Chi Chí firmaron los señores Rodríguez Vilá y López Cámara.

La suma acordada de $250,000.00 sería pagada del siguiente modo: $125,000.00 en quince (15) días luego de la firma del contrato y otros $125,000.00 el 1 de diciembre de 2006. El pago de esa última suma se garantizó con un pagaré firmado ante notario. Al pie del pagaré y antes de la autenticación de las firmas, firmó el señor Rodríguez Vilá

“como Socio gestor (“Managing Partner”) de El Legado de Chi Chí Rodríguez Golf Resort S.E.” y el señor López Cámara “como Socio gestor (“Managing Partner”) de El Legado de Chi Chí Rodríguez Golf Resort S.E.”

Aun así, en febrero del año 2007, Cruz Consulting presentó una Demanda contra El Legado de Chi Chí como sociedad especial, pero también demandó a los señores Rodríguez Vilá y López Cámara, así como a sus cónyuges y sus respectivas sociedades legales de gananciales1. Cruz Consulting hizo referencia al pagaré descrito en el párrafo anterior y reclamó su pago. Eventualmente, el señor Rodríguez Vilá y su esposa solicitaron Sentencia Sumaria Parcial, reclamando la responsabilidad limitada de la sociedad especial y que se declarara que ni el señor Rodríguez Vilá, ni su esposa, ni la sociedad legal de gananciales integrada por ambos respondían por la deuda reclamada.

Por su parte, el señor López Cámara, su esposa y la sociedad legal de gananciales integrada por ambos solicitaron la desestimación de la Demanda presentada contra ellos, argumentando que la obligación reclamada la había contraído–exclusivamente–la sociedad especial y no ellos en su carácter personal.

El Legado de Chi Chí también se expresó mediante Contestación a la Demanda y Reconvención. En cuanto a la Demanda, acepto la existencia del pagaré, mas negó su fecha de vencimiento y planto, entre otras cosas, que la Cruz Consulting no podía ir contra sus propios actos. El Legado presentó, además, una Reconvención. Alegó que, en ocasión de enmendar el “Mutual Release”, Cruz Consulting se había obligado a preparar un inventario de los equipos de comunicación que retendría. Según El Legado de Chi Chí, Cruz Consulting le representó que los equipos tenían un valor de por lo menos $20,000.00 y que la creencia de que ese era el valor de los equipos fue determinante en su consentimiento. Sin embargo, posterior a la firma, un perito le informó a El Legado de Chi Chí que los equipos no tenían un valor superior a los $20,000.00. Así, El Legado de Chi Chí planteo que su consentimiento estaba viciado y que el engaño le había provocado daños.

Cruz Consulting se opuso, tanto a la desestimación como a la solicitud de sentencia sumaria parcial. En torno a la desestimación, alegó que cuando el señor López Cámara firmó, lo hizo como socio gestor de El Legado de Chi Chí y que “la intención de las partes […] era que éstos estarían garantizando el mismo en su carácter personal y en su participación en dicha sociedad.” Agregó que de la escritura que constituyó la sociedad se desprende que el señor López Cámara es el Presidente de las dos corporaciones que son socias. En cuanto a la solicitud de sentencia sumaria, Cruz Consulting alego que de la propia escritura mediante la cual quedó constituida la sociedad especial se desprende que los socios son dos corporaciones, el señor Rodríguez Vilá y su esposa.

Así, comenzó el juicio con la estipulación de la siguiente prueba documental:

Exhibit 1 = Contrato para la Administración, el Uso y Derecho de Paso de la Infraestructura de Conductos y Registros de Comunicaciones.

Exhibit 2 = Contrato de Producción de señal de CATV.

Exhibit 3 = Contrato para la Provisión de Cajas y Módulos para las Casas Inteligentes.

Exhibit 4 = “Mutual Release”.

Exhibit 5 = Pagaré ante el notario Julio César Miranda.

Las partes también alcanzaron ciertas estipulaciones. Entre éstas, quedó...

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