Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2014, número de resolución KLAN201301567
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201301567 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2014 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Guayama Civil Núm.: G AC2010-0256 (303) Sobre: Incumplimiento de contrato y daños y perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez Morales Rodríguez, el Juez Figueroa Cabán y el Juez Rivera Colón.
Morales Rodríguez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2014.
El 3 de diciembre de 2010, la apelada Sparta Recycling Corp. presentó demanda por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios contra la Asociación Azucarera Cooperativa Lafayette. Alegó que la Junta de Directores de la Asociación aprobó unánimemente venderle todos los desechos de metal ubicados en la antigua Central Azucarera Lafayette en una reunión celebrada el 20 de junio de 2009; que el precio de venta pactado entre las partes fue de $80 la tonelada métrica.
Sparta alegó específicamente que la Asociación le solicitó que en la versión definitiva del contrato se incluyera una disposición acerca de la remoción del asbesto y cualquier
otro material tóxico que hubiese en las estructuras; también le solicitó que hiciera un pago inicial de $50,000; y que Sparta dispusiera de todo el material en el vertedero de su conveniencia. En atención a esta solicitud, Sparta alegó que contrató la remoción del asbesto con la compañía Sunset Contractor & Recycling, lo que informó a la Asociación el 17 de septiembre de 2009; que el 24 de septiembre de 2009, le envió a la Asociación la versión final del contrato en el que incluyó todos sus requerimientos y le pidió que lo firmara a la brevedad posible para poder tramitar los permisos gubernamentales necesarios. A partir de allí, alegó
Sparta que la licenciada María del Mar Cordero Bernier, representante legal de la Asociación, le envió una carta el 28 de septiembre de 2009 en la que señaló: Nosotros hemos asesorado a la Asociación Azucarera Cooperativa Lafayette que firmar dicho contrato va contra la ley y no es de buena fe para ambas partes. La abogada argumentó que el contrato no contenía una cláusula acerca de la remoción del asbesto.
Sparta alegó que pensó que la comunicación enviada por la licenciada Cordero Bernier se debía a que la Asociación no le había entregado la versión final del contrato en la que redujeron a escrito todos los acuerdos alcanzados entre las partes durante las negociaciones. Sparta contestó la carta de la abogada y solicitó que se firmara el documento. El 13 de noviembre de 2009 las partes se reunieron para solucionar sus desavenencias. La licenciada Cordero Bernier insistió en que el contrato era nulo. La Asociación nunca cumplió lo pactado.
Sparta alegó además que mientras tanto, la Asociación negociaba a escondidas con LAREB Corp.
un contrato en condiciones menos favorables que los negociados con Sparta; que antes de la reunión del 13 de noviembre de 2009, la Asociación suscribió un contrato con LAREB y vendió todo el acero por $355,000, es decir, a una razón de $10.14 la tonelada métrica en lugar de los $80 que Sparta hubiese pagado.
Planteó que aunque las partes no llegaron a firmar el acuerdo por escrito, el contrato se había perfeccionado verbalmente cuando la Junta de Directores aprobó por unanimidad venderle todo el material de acero que se encontraba en las instalaciones de la antigua central Lafayette a ese precio; que como parte de las gestiones ejecutadas para realizar las labores de remoción del metal trasladó maquinaria de demolición a Puerto Rico, tramitó un seguro de responsabilidad pública, una póliza con el Fondo de Seguro del Estado, así como el contrato con Sunset. Reclamó el reembolso de los gastos incurridos para consumar el contrato, las ganancias dejadas de percibir por el incumplimiento contractual, costas, gastos de litigación y honorarios de abogados por temeridad.
La Asociación contestó la demanda. Negó que se hubiera perfeccionado un contrato. Alegó que hubo conversaciones entre las partes sobre la compraventa del acero ubicado en la antigua central azucarera, pero que estas no prosperaron. Admitió que firmó un contrato con LAREB. Alegó que no se concretó el contrato con Sparta porque ésta no tenía los permisos gubernamentales necesarios, porque los borradores de contrato enviados no contenían disposición alguna sobre la remoción del asbesto y porque la Asociación había decidido vender el acero a precio alzado y no por tonelada métrica.
Tras varios trámites procesales, la Asociación presentó moción de sentencia sumaria. Alegó que no existía contrato alguno entre las partes; que Sparta no tenía legitimación activa porque no era una corporación inscrita en el Departamento de Estado y que operaba en abierta violación de la ley; y, que en todo caso, la causa de acción era por culpa in contrahendo según la doctrina de Tommy Muñiz vs. COPAN, 113 D.P.R. 517 (1982) y su progenie, y por consiguiente prescribió por el transcurso de un año sin que se hubiese presentado.
Sparta se opuso.
Solicitó que se dictara sentencia sumaria a su favor. Planteó que el contrato de compraventa entre las partes se perfeccionó; que las negociaciones se realizaron directamente con Francisco Vázquez Soto, gerente general de la Asociación, y culminaron con un acuerdo entre las partes a finales de agosto de 2009; que se otorgó el acuerdo verbal con el consentimiento de la Junta de Directores; que no se había firmado un contrato por escrito porque faltaba añadirle al documento final las disposiciones que fueron solicitadas antes de acordarlo; pero que desde el momento del consentimiento unánime de la Junta, no quedó pendiente por estipular asunto alguno; que luego de que las partes alcanzaron su acuerdo contractual, fue que la licenciada Cordero Bernier intervino. Ella alegó que el contrato con Sparta era ilegal porque no se había requerido la remoción de asbestos. Fue ella quien persuadió a la Asociación para que no se firmara el contrato. La Asociación, al atenerse a las sugerencias de su asesora legal, incumplió sus obligaciones contractuales. En cuanto a la legitimación activa, Sparta presentó prueba de su existencia corporativa y de su cumplimiento con la Ley de Corporaciones. Puntualizaron que su causa de acción trataba de los daños y perjuicios contractuales y no extracontractuales; que el término prescriptivo aplicable es el de quince años.
El Tribunal de Primera Instancia celebró una vista argumentativa para discutir los escritos de las partes. Luego, se presentaron escritos suplementarios en apoyo de las respectivas posiciones. Tras analizar los escritos de las partes y la prueba que obra en el expediente, el Tribunal de Primera Instancia halló probados por no haber controversia los siguientes hechos:
Sparta Recycling Corp. es una corporación inscrita en el Departamento de Estado de Puerto Rico. Fue inscrita el 1 de julio de 2008, bajo Registro Núm. 182251. Era corporación inscrita cuando negoció con la AACL [Asociación Azucarera Cooperativa Lafayette] para adquirir todo el acero y la chatarra de la Central Lafayette en Arroyo, Puerto Rico durante el año 2008.
El Departamento de Estado emitió a nombre de Sparta Recycling, Corp. una Certificación de Cumplimiento (Good Standing) de fecha 14 de septiembre de 2011.
Durante las negociaciones para comprar el acero y la chatarra y en todo momento pertinente el presidente y accionista mayoritario de Sparta fue el Sr. Randall Dawson.
Este participó en las negociaciones con la AACL conjuntamente con los señores Fernando Gilormini Hevia y Héctor Samuel González.
LAREB Corp. se incorporó el 9 de junio de 2010 bajo la Ley de Corporaciones de P.R.
LAREB Corp. no existía como corporación cuando hizo su oferta de compra a la AACL el 25 de septiembre de 2009.
LAREB Corp. no era corporación cuando firmó el contrato escrito de compra del acero a la AACL el 23 de noviembre de 2009.
LAREB Corp. no era corporación cuando firmó como corporación el Assigment Letter de 4 de noviembre de 2009, comprometiendo en venta los aceros de la AACL a Sanco Metals 86 Recycling Center-Puerto Rico.
LAREB Corp. firmó como corporación sin serlo el 1 de octubre de 2009 y el 15 de diciembre de 2009 respectivamente contratos de venta del acero a favor de Sanco Metals Recycling Center-Puerto Rico.
El 4 de febrero de 2010 LAREB Corp. presentó, como corporación sin serlo y sin tener existencia jurídica, la demanda en el Caso Civil Núm. G PE2010-0026 (302) sobre Injunction ante este Tribunal.
Las negociaciones entre la AACL y Sparta, se extendieron por poco más de un (1) año.
A Sparta se le requirió la certificación de inscripción como corporación inscrita en el Departamento de Estado de Puerto Rico y Sparta la proveyó.
Sparta comenzó negociaciones con la AACL durante el año 2008 para la compra del acero de la Central Lafayette de Arroyo, Puerto Rico.
El 12 de agosto de 2009, la AACL emitió Certificación firmada por el secretario de su Junta de Directores en donde establece:
Que en Reunión Ordinaria de la Junta de Directores de esta Cooperativa, llevada a cabo el día 20 de junio de 2009 se aprobó, por unanimidad, vender a la Corporación Sparta Recycling, Corp. en la suma de $80.00 la tonelada métrica, todo el material o chatarra ubicada en los alrededores, batey o dentro de la Antigua Central Lafayette previa aprobación de las agencias concernidas.
La Junta de Directores de la AACL no aprobó ninguna Resolución posterior al 20 de junio de 2009, ni expidió certificación posterior al 12 de agosto de 2009 relacionada a la venta del acero y la chatarra. No fue sometida correspondencia alguna donde la AACL le indique a Sparta que decidió cerrar el negocio de venta del acero con...
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