Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Abril de 2014, número de resolución Klan201301681
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | Klan201301681 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Abril de 2014 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil Núm. KAC 2006-4209 (602) Sobre: Liquidación de Sociedad de Responsabilidad Limitada; Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez Morales Rodríguez, el Juez Figueroa Cabán y el Juez Rivera Colón
Figueroa Cabán, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de abril de 2014.
Comparece ante nos Gregory T. Usera Macfarlane, Patricia Beckerleg Zequeira y la sociedad legal de gananciales compuesta por estos, en adelante los apelantes, y solicitan la revisión de una sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, en adelante TPI, el 28 de mayo de 2013 y notificada el 31 del mismo mes y año. Mediante la misma se desestimó la demanda presentada por aquellos en contra de Carl Eugene Schuster Brac, su esposa Iris Hernández y la sociedad legal de gananciales por ellos compuesta y Rafael Enrique Aguiló Vélez, en adelante los apelados, por entender que mediante un
acuerdo verbal las partes habían renunciado a cualquier reclamación de plusvalía en ocasión de la división de la sociedad profesional de abogados Shuster, Usera & Aguiló, LLP.
Examinada en su totalidad la prueba documental, la prueba testifical y los escritos de las partes, confirmamos la sentencia apelada.
El 20 de julio de 2006 los apelantes presentaron una demanda sobre liquidación de la sociedad profesional de abogados Schuster, Usera & Aguiló, LLP (SUA).
Arguyeron que debido a ciertas desavenencias entre los socios, la sociedad se disolvió y el Lcdo. Usera se vio en la obligación de abrir su propia oficina.1 Reclamaron el pago de plusvalía en una cantidad no menor de $1,400,000.00; $100,000.00 por los gastos incurridos por el Lcdo. Usera al establecer su nueva oficina; $50,000.00 por daños y angustias mentales; y $25,000.00 por honorarios de abogado.
Los apelados contestaron la demanda negando los hechos. Argumentaron que por acuerdo entre las partes cada socio era dueño de sus clientes y reputación, y al retirarse del bufete no tenían derecho a plusvalía.2 Alegaron también, que al disolverse la sociedad por la voluntad del Lcdo. Usera, de haberse ocasionado daños, estos habrían surgido como consecuencia de los actos de aquel. Asimismo, presentaron una reconvención en la cual solicitaron la liquidación de SUA, el pago de las obligaciones de SUA por las cuales respondía el Lcdo. Usera, costas, gastos y honorarios de abogado. Los apelantes por su parte contestaron la reconvención.
Así las cosas, el 9 de noviembre de 2007, el TPI dictó una resolución en la cual estableció las siguientes determinaciones de hechos:3
-
El demandante Gregory Usera y los demandados Carl Schuster y Rafael Aguiló, son todos abogados debidamente autorizados para ejercer la abogacía en Puerto Rico.
-
En el mes de febrero de 1996, los licenciados Gregory Usera, Carl Schuster, Rafael Aguiló y María de Lourdes Santiago, se combinaron como socios para formar el bufete de nombre Schuster Usera Aguiló & Santiago.
-
Al momento de crearse el bufete Schuster Usera Aguiló & Santiago, el mismo ya contaba con clientes establecidos que habían sido originados por los Lcdos.
Schuster, Aguiló y Santiago.
-
Al unirse a los Lcdos. Schuster, Aguiló y Santiago en febrero de 2006, al Lcdo.
Usera no se le requirió ni pagó nada al nuevo bufete en concepto de plusvalía.
-
Al unirse a los Lcdos. Schuster, Aguiló y Santiago en febrero del 1996, el Lcdo.
Usera aportó su clientela al nuevo bufete.
-
El bufete constituido posteriormente por los Lcdos. Schuster, Usera y Aguiló, se disolvió en marzo de 2006.
-
Al constituir su nueva oficina legal, el Lcdo. Usera se trajo consigo alrededor de treinta (30) clientes corporativos.
-
Para constituir su nueva oficina, el Lcdo. Usera contrató cuatro (4) abogados, dos (2) secretarias y un (1) paralegal.
La vista en su fondo se celebró los días 29 y 30 de noviembre, 1, 2, 3, 9 y 10 de diciembre de 2010, y el 1 y 2 de marzo de 2011. La prueba testifical de los apelantes consistió de su propio testimonio, y los del perito CPA Edelmiro Lebrón Jiménez y de la Lcda. María de Lourdes Santiago, presentada como testigo por ambas partes. Por los apelados, la prueba testifical recayó en sus testimonios y el del perito CPA Rafael Martínez Margarida.4
Concluido el desfile de prueba, el TPI solicitó a las partes que presentaran memorandos de derecho. Evaluada la prueba testifical y documental, el 28 de mayo de 2013, notificada el 31 del mismo mes y año, dictó sentencia, mediante la cual desestimó la demanda y declaró ha lugar la reconvención. Consideró probados, entre otros, los siguientes hechos:
[L]a parte demandante siempre tuvo conocimiento que en la sociedad Schuster, Usera, Aguiló y Santiago no estaba contemplado el pago de plusvalía institucional al momento del retiro de uno de sus socios. De igual forma, al conformarse la sociedad Schuster, Usera y Aguiló tampoco se contempló el pago de plusvalía institucional. A su vez, el Lcdo. Usera reconoció con sus propios actos que en la sociedad de abogados a que pertenecía no existía compensación por plusvalía institucional. Así lo hizo cuando redactó en el año 1997 el documento titulado Schuster, Usera, Aguiló y Santiago Payments to Partners Upon Separation en donde, según la Cláusula 2(iii)d, claramente se dispuso que los socios no serían compensados por la plusvalía del bufete. Asimismo, el Lcdo. Usera reconoció el acuerdo de que los socios no serían compensados por la plusvalía que genera el bufete cuando estuvo de acuerdo en el año 2001, en que la Lcda. Santiago no recibiría pago por plusvalía a su salida de la sociedad.5
Por último, concluyó que los actos del Lcdo. Usera durante el periodo que figuró como socio de los licenciados Schuster y Aguiló fueron cónsonos con el acuerdo verbal pactado entre los socios de que no existiría compensación por plusvalía que generara el bufete.6
Oportunamente, los apelantes presentaron Solicitud de Enmiendas a la Sentencia y Moción en Solicitud de Reconsideración las cuales el TPI declaró no ha lugar.7
Inconformes, presentaron un recurso de apelación señalando que el TPI incurrió en los siguientes errores:
Erró el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, en su apreciación de la prueba, con el consiguiente resultado de desestimar la demanda y acoger la reconvención.
Erró el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, al infringir el debido proceso de ley a los apelantes por vía de su desentendimiento de la doctrina de la ley del caso y adjudicar a base de normas de derecho ya previamente rechazadas por ese foro.
Erró el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, al infringir el debido proceso de ley a los apelantes por vía de la posposición por más de dos años de la emisión de su dictamen, privando a los apelantes de obtener remedios efectivos post-sentencia.
Erró el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, al hallar a los apelantes incursos en temeridad e imponerles como resultado el pago de honorarios de abogado.
Erró el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, al aprobar el recobro como costas de los gastos incurridos por los apelados en su prueba pericial, no obstante haberla catalogada como innecesaria.
El 31 de octubre de 2013 emitimos una resolución concediendo término a los apelantes para presentar una trascripción estipulada de la prueba oral y un alegato suplementario. De igual forma autorizamos a los apelados a oponerse a la apelación.
Luego de revisar los escritos de las partes, la trascripción de la prueba oral estipulada y los documentos que obran en autos, estamos en posición de resolver.
Los contratos de sociedad, contratos atípicos regulados por nuestro derecho contractual, son negocios jurídicos plurilaterales que constituyen una de las fuentes de las obligaciones.8 Existen desde que dos o más personas consienten en obligarse y poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de partir entre sí las ganancias.9 Su validez y obligatoriedad exigen la concurrencia de las siguientes elementos: (a) el consentimiento de los contratantes, (b) el objeto cierto que sea materia del contrato y (c) la causa de la obligación que se establezca.10
Como en el caso de cualquier contrato, los contratos de sociedad se perfeccionan por el mero consentimiento y desde entonces obligan, no tan solo al cumplimiento de lo pactado, sino a todas las consecuencias que sean conforme a la buena fe, al uso y a la ley.11
Como es de esperarse, la sociedad resultante de dicho contrato debe tener un objeto lícito, y establecerse en interés común de los socios.12
Salvo pacto en contrario, la sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato.13
Ahora bien, los contratos de sociedad serán obligatorios cualquiera que sea su forma, siempre que en ellos concurran las condiciones esenciales para su validez.14
Sin embargo, de aportarse bienes inmuebles o derechos reales, será necesaria la escritura pública15.
Independientemente de su forma, el resultado sustancial de un contrato de sociedad será el siguiente, a saber: las partes quedarán obligadas a respetar la palabra dada y a cumplir el compromiso contraído respecto de la contraparte.16
Por otro lado, los contratos de sociedad tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba