Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Abril de 2014, número de resolución KLAN201301728
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201301728 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Abril de 2014 |
| | | APELACIÓN Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan CIVIL NÚM.: K AC2012-1045 (508) SOBRE: Interferencia Maliciosa con Contrato de Tercero, Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, la Jueza Ortiz Flores y el Juez Ramos Torres
Ramos Torres, Juez Ponente
S E N T E N C I A
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de abril de 2014.
Comparece ante nos el señor Ralph Pérez Lugo, h/n/c RP Realty y solicita la revisión de una Sentencia emitida el 22 de septiembre de 2013, la cual fue notificada y archivada en autos el 1 de octubre de 2013 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI). Mediante dicha Sentencia, el TPI desestimó una Demanda sobre Interferencia maliciosa e Incumplimiento de Contrato. Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, resolvemos REVOCAR la Sentencia apelada por los fundamentos jurídicos que expresamos a continuación.
El 17 de octubre de 2012 el señor Ralph Pérez Lugo, h/n/c RP Realty (apelante, RP Realty), presentó una demanda por alegada Interferencia maliciosa con contrato de tercero e Incumplimiento de contrato contra Westernbank de Puerto Rico (Westernbank), que luego pasó a ser el Banco Popular de Puerto Rico (BPPR)1. El apelante sostuvo en dicha demanda que el 28 de septiembre de 2009 suscribió un Contrato de corretaje exclusivo con JAF Development Corp. (JAF) para la venta de un edificio comercial (Propiedad), ubicado en el Municipio de Cataño2, del cual JAF era propietario. Dicha parte compareció a la otorgación del aludido Contrato de corretaje exclusivo representada por su presidente, el señor Gerardo Angulo Mestas (Sr. Angulo). La Propiedad estaba afectada por un gravamen hipotecario luego de que esta fuera ofrecida como garantía colateral por una deuda de cuatro millones de dólares ($4,000,000.00) donde Westernbank-BPPR era el acreedor y JAF era el deudor. El Sr. Angulo había faltado a su deber de realizar pagos a favor del acreedor por concepto de la mencionada hipoteca, por lo que se encontraba en un proceso de ejecución y embargo de la Propiedad.
Del primer Contrato de corretaje exclusivo suscrito entre las partes, se desprende que los contratantes inicialmente pactaron el precio de venta de la
Propiedad en cinco millones de dólares ($5,000,000.00), con una comisión de un cinco por ciento (5%), a ser pagado por el vendedor, con la expectativa de vender la Propiedad en $4,800,000.00.3 El Contrato de corretaje exclusivo fue renovado en dos (2) ocasiones posteriores, siendo renovado por última vez en octubre de 2010 por un término de seis (6) meses, por lo que el último Contrato de corretaje exclusivo suscrito entre las partes venció en abril de 2011.
Ahora bien, dicho contrato establecía que el apelante tenía derecho a recibir el por ciento de comisión pactado en el contrato si dentro de los seis (6) meses después del vencimiento del mismo, la venta se efectuaba a un cliente que hubiese visitado la misma durante la vigencia del contrato. En otras palabras, aunque el contrato vencía en abril de 2011, el apelante tenía derecho a recibir el por ciento de comisión pactado (5%) si la Propiedad se vendía antes de octubre de 2011 a un cliente al que le hubiera mostrado la Propiedad durante la vigencia del contrato. Pasada la fecha de vencimiento del contrato, el apelante continuó realizando gestiones dirigidas a vender la propiedad.
Entre los meses de mayo a junio de 2010, el apelante sostuvo varias comunicaciones escritas con el BPPR con el fin de notificar una oferta formal de compra por parte de la compañía Deya Elevator Service, Inc. (Deya Elevator) para la adquisición de la Propiedad en cuestión. Deya Elevator ofreció la suma de tres millones de dólares ($3,000,000.00) por la compra de
la Propiedad.4 El apelante le dejó saber al BPPR que JAF aceptaría la oferta siempre y cuando el BPPR, poseedor del gravamen, la aceptara, y con ella se librara la aludida anotación sobre el inmueble. Ante la inminente posibilidad de concretar la oferta de compraventa sometida por Deya Elevator, RP Realty solicitó la confirmación del BPPR para proceder a suscribir el contrato de opción y tramitar el financiamiento. Sin embargo, el transcurso del tiempo sin contestación alguna por parte del BPPR provocó que el apelante le comunicara al BPPR su preocupación de que la dilación en cerrar la transacción frustrara el negocio con Deya Elevator.
Posteriormente, el BPPR mediante comunicación escrita aceptó la liberación de la deuda de JAF por la cantidad fija de tres millones de dólares ($3,000,000.00). Sin embargo, según el apelante, dicha cantidad estaba por encima del sobrante real de la transacción. Es decir, dado el estado de insolvencia económica del Sr.
Angulo, al precio de compraventa se le debía descontar una serie de gastos, tales como el 5% de comisión, gastos por concepto del original de la escritura, gastos por la cancelación de gravámenes y posiblemente gastos para la remediación de daños ambientales, de ser necesario. Todos estos expendios debían ser descontados del precio de compraventa, por lo que el sobrante real de la transacción fluctuaba entre $2,800,000.00 y $2,825,000.00. Ante esta serie de hechos, el apelante solicitó al BPPR que reconsiderara los términos de su aprobación.5
A esos efectos, el 15 de junio de 2011 el BPPR sostuvo la siguiente comunicación electrónica con el apelante:
El Banco Popular de Puerto Rico no tiene inconveniente en que lleve cualquier persona interesada en la propiedad del Sr.
Angulo
ubicada en Cataño a ver la misma. Sin embargo, le recuerdo que el contrato suscrito entre usted y nuestro cliente est[á] expirado (al menos esa es la última información que tenemos), por lo que los términos y condiciones de sus servicios deben ser aclarados. Le comento que en caso de que su cliente llegara a comprar la propiedad, [el] BPPR solo autorizaría descontar del monto de la venta a aplicar a la deuda, hasta un 2% para cubrir comisión de realtor. En ese contexto, le agradeceré que previo a la visita, decida si est[á] de acuerdo en continuar sus gestiones dentro de esos par[á]metros (Énfasis nuestro).6
Subsiguientemente, el 16 de junio de 2011, el apelante accedió a la oferta sometida por el BPPR por medio de una comunicación escrita la cual, en su último párrafo, versa de la siguiente manera:
Su posición de ofrecer hasta un 2% de comisión surge a destiempo y sin evaluar la posible oferta del cliente, por lo que no nos vamos a adelantar en cu[á]nto sería nuestra comisión[,] pero le adelantamos que la parte de la comisión que ustedes no estén dispuestos a cubrir pudiéramos intentar cobrarla de parte del prospecto comprador
(Énfasis nuestro).7
De esta manera, el apelante aceptó la disminución a un 2% de la cantidad por concepto de comisión que tendría derecho a recibir del BPPR en caso de que se lograra el negocio de compraventa con Deya Elevator. Sin embargo, el apelante manifestó que se reservaba el derecho de intentar obtener del prospecto comprador el restante 3%
que el BPPR no estaba dispuesto a satisfacer.
Según surge de los documentos ante nuestra consideración, el 9 de noviembre de 2011 el apelante sostuvo una conversación telefónica en la cual el BPPR le indicó al apelante que alguien había dado una opción (a la Propiedad en cuestión) y que tenía que cerrar el negocio para el 30 de noviembre de 2011.8 El BPPR le sugirió al apelante que llamara nuevamente el 1 de diciembre de 2011 para verificar si de hecho se había dado la compraventa de su cliente.9
Ante esta situación, el 18 de noviembre de 2011 el apelante envió otra comunicación escrita al BPPR con el propósito de someterle a dicha parte un listado de los clientes a quienes le fue mercadeada la Propiedad durante la vigencia de los contratos. Ello con el propósito de reclamarle al BPPR el pago por comisión en el supuesto de que el prospecto comprador, anunciado por el BPPR, fuera a su vez cliente del apelante. En efecto, la Propiedad en cuestión fue vendida por JAF a la compañía Soleras Industrial, Inc. por la cantidad de $2.3 millones mediante Escritura de compraventa suscrita el 29 de noviembre de 2011.10 Mediante dicha escritura se canceló la hipoteca que gravaba la Propiedad por $4,000,000.00 y, por ende, JAF quedó librado de la deuda que sostenía con BPPR por causa de dicha hipoteca. El apelante no recibió pago alguno por concepto de comisión luego de la venta de la Propiedad.
A raíz de los hechos que anteceden, el 17 de octubre de 2012, el apelante radicó la demanda antes aludida. Dicha demanda fue contestada por el BPPR el 11 de diciembre de 2012. Como parte de la Contestación a la
demanda, el BPPR afirmó que el 17 de noviembre de 2011 aceptó la oferta de compra sometida a JAF por parte de Soleras Industrial por la cantidad de $2,300,000.00.
Luego de varios trámites procesales, el 18 de abril de 2013 el BPPR radicó Moción de Desestimación por falta de parte indispensable, alegando que el pleito no se podía dilucidar sin la presencia de JAF, ya que dicha parte era quien había contratado con el apelante y, por ende, quien único podía responder por las cuantías reclamadas por concepto de incumplimiento contractual. El BPPR alegó que en ningún momento formó parte del Contrato de corretaje exclusivo, y que la relación del BPPR con la venta de la Propiedad surgió como consecuencia del cierre del Westernbank y la adquisición de varios de los activos de dicha entidad por BPPR, entre los que se encontraba la colateral sobre la Propiedad. En oposición, el RP Realty alegó que continuó realizando labores...
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