Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Abril de 2014, número de resolución KLAN201300744
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201300744 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Abril de 2014 |
PANEL XI
| QUEBRADA HEALTH SERVICES, C.S.P. Apelado v. AMERICAN HEALTH, INC. H/N/C AMERICAN HEALTH MEDICARE Y OTROS Apelantes | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, de Arecibo Civil Núm: CAC 2010-1584 |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cintrón Cintrón, la Juez Nieves Figueroa y el Juez Brau Ramírez.
Nieves Figueroa, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 30 de abril de 2014.
Comparecen ante nosotros American Health, Inc. (en adelante AHI) y Socios Mayores en Salud (en adelante Socios), mediante recurso de Apelación presentado el 9 de mayo de 2013 (KLAN201300744). También comparece ante nosotros Quebrada Health Services, C.S.P. (en adelante Quebrada), mediante recurso de Apelación presentado el 10 de mayo de 2013 (KLAN201300751). En ambos recursos los apelantes nos solicitan la revocación de la Sentencia Sumaria Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Arecibo (en adelante TPI), el 8 marzo de 2013.1 Por medio de esta, el TPI desestimó la causa de acción de Quebrada por daño económico como resultado de la alegada terminación ilegal del contrato con AHI, declaró No Ha Lugar la Solicitud de Sentencia Sumaria de Quebrada y desestimó la Segunda Demanda Enmendada en su totalidad en cuanto a los codemandados.
AHI y Socios solicitan la revisión de dicha Sentencia únicamente en torno a la determinación del TPI de que quedara viva la alegación de Quebrada sobre posible violación al debido proceso de ley relacionado con la terminación de la relación contractual entre ambos.
Ambos recursos impugnan la misma Sentencia por lo que mediante Resolución del 25 de marzo de 2014 ordenamos su consolidación.
El 19 de mayo de 2010 Quebrada presentó una Demanda sobre daños y perjuicios contra AHI, así como una Moción Solicitando Injunction Preliminar. En la demanda alegó que AHI terminó de manera ilegal el contrato entre éstas y que destruyó su negocio al ser despojado ilegalmente de sus proveedores, lo cual representó una pérdida económica de más de cinco millones de dólares ($5,000,000.00). Además, Quebrada arguyó que la alegada cancelación del contrato vigente no cumplió con el debido procedimiento de ley al que vienen obligados a cumplir todos los planes Medicare Advantage, incluyendo AHI.
De la misma manera, Quebrada esbozó que AHI le adeuda una cantidad de dinero estimada en siete millones de dólares ($7,000,000.00) en concepto de cargos indebidos asociados a un seguro de stop loss, fondos de reserva que no habían sido divulgados y ciertos sobrantes. Lo anterior en violación al contrato entre ambas y a la reglamentación aplicable.
En la Moción Solicitando Injunction Preliminar Quebrada solicitó que el tribunal ordenara a AHI a mantener vigente el contrato existente entre las partes hasta que se resolviera en los méritos la demanda, finalizara el término del contrato el día 31 de agosto de 2010 o se firmara un nuevo contrato entre las partes, lo que ocurriera primero. Ello a fin de evitar litigaciones que surgirían cuando los médicos primarios adscritos a Quebrada no tuvieran acceso a la información necesaria para verificar el estado de sus finanzas.2
AHI contestó la demanda el 14 de junio de 2010 y le solicitó al tribunal que declarara Sin Lugar la demanda. El 16 de julio de 2010, Quebrada presentó una Moción Solicitando Enmienda a la Demanda, la cual fue autorizada por el TPI mediante Orden del 28 de julio de 2010.3 Así las cosas, Quebrada presentó una Demanda Enmendada mediante la cual alegó que tras advenir en conocimiento de que Socios era quien administraba a AHI, resultaba indispensable traerlos como demandados al pleito. AHI contestó la misma el 13 de septiembre de 2010.
Consecuentemente, el 12 de noviembre de 2010 AHI Y Socios presentaron una Moción de Desestimación mediante la cual esbozaron las razones por las cuales se debía desestimar la demanda entablada por Quebrada.
Las mismas fueron: (1) que Quebrada, como corporación de servicios profesionales no estaba autorizada a rendir los servicios que prestó a AHI. Por consiguiente, entendieron que el contrato objeto del presente litigio era nulo por tener causa ilícita, (2) la terminación del contrato fue válida y se rigió por lo expresamente pactado por las partes mediante una cláusula de terminación contenida en éste, (3) no procedía la causa de acción de violación al debido proceso de ley porque los codemandados no eran gobierno y por ende, tal requisito constitucional no les aplicaba.
Por su parte, el 22 de noviembre de 2010 Quebrada presentó una Oposición a Moción de Desestimación en la cual argumentó que la moción de desestimación carecía de méritos pues el contrato objeto del litigio era uno con una corporación profesional que tenía médicos contratados para darle servicios a los suscriptores del plan, por lo que se trataba de un contrato típico de una corporación de servicios profesionales que operaba bajo un modelo de cuidado coordinado. Además, explicó que la reclamación de daños atribuibles a la terminación del contrato estaba intrínsecamente relacionada a las actuaciones de mala fe de la parte demandada y a las violaciones a la reglamentación federal aplicable y mandatorio a los Planes Medicare Advantage, particularmente lo relativo con los proveedores. Asimismo reseñó que la alegación de que los demandados no venían obligados a cumplir con un debido procedimiento de ley, por no ser gobierno, era incorrecta. Esto porque el programa Medicare es un programa gubernamental que surgió como parte del Social Security Act y en éste se establece el límite inferior del debido procedimiento de ley que los demandados venían obligados a garantizarle con quien se les permite contratar.4
Mediante Orden del 1 de diciembre de 2010 el TPI le otorgó veinte (20) días a la parte demandada para presentar su réplica a la oposición de Quebrada.5
Estas hicieron lo propio el 10 de diciembre de 2010 y se reafirmaron en sus planteamientos anteriores de que se debía desestimar la demanda presentada por las razones que detallaron en su moción de desestimación.6 Como respuesta, Quebrada presentó una Dúplica a Réplica a Oposición a Moción de Desestimación el 15 de diciembre de 2010. En ésta reforzó sus argumentos anteriores y se mantuvo firme en su solicitud de que el TPI declarara No Ha Lugar la moción de desestimación radicada por la parte demandada.7
Surge del expediente que el 28 de septiembre de 2011 se celebró una vista sobre el estado de los procedimientos en la cual se discutieron varios aspectos sobre el descubrimiento de prueba. Además, se señaló Conferencia con Antelación a Juicio para el 25 de enero de 2012. A raíz de dicha vista, Quebrada presentó el 13 de octubre de 2011 una Reconsideración a Determinaciones en Vista Celebrada el Día 28 de septiembre de 2011. En ésta solicitó al TPI que pospusiera ciertas deposiciones, así como la fecha límite para radicar la solicitud de enmienda a la demanda. También solicitó que se convirtiera la Conferencia con Antelación a Juicio en una vista sobre el estado de los procedimientos.
Posteriormente, Quebrada presentó una Moción Solicitando se permita Segunda Demanda Enmendada.8
Mediante esta enmienda Quebrada pretendía añadir una nueva causa de acción por fraude de las demandadas hacia ésta, así como traer al pleito a aquellos altos ejecutivos de las compañías demandadas que permitieron que se entroncase el esquema de fraude y tuvieron o debieron haber tenido conocimiento del mismo.
Estos ejecutivos fueron: Joseph Driscoll y su esposa Maureen Driscoll, Kevin Grace, María del Carmen Rosario Hernández y su esposo Armando Maldonado e Elaine Schweitzer. El segundo propósito de enmendar la demanda fue incluir como partes indispensables en el presente pleito a Triple-S Salud (en adelante "Triple-S") y a Socios Mayores en Salud Holdings, Inc. (en adelante "Holdings"). El 28 de noviembre de 2011 Quebrada presentó una Segunda Demanda Enmendada. Las causas de acción originales, a saber, la reclamación de la pérdida económica sufrida a raíz de que el contrato había sido terminado ilegalmente y que se le adeudaba a Quebrada por unos cargos indebidos que se hicieron mientras estuvo vigente el contrato, permanecieron inalteradas, salvo en cuanto a esta última que se aumentó la cuantía solicitada a diez millones de dólares ($10,000,000.00).9
El 28 de diciembre de 2011 los nuevos demandados presentaron una Oposición a Moción Solicitando se Permita Segunda Demanda Enmendada. En la misma detallaron que: (1) Quebrada carecía de legitimación activa para reclamar un remedio a nombre de entidades corporativas ajenas al pleito, (2) Triple-S y Holdings no eran partes indispensables, (3) Quebrada pretendía descorrer el velo corporativo improcedentemente, (4) la premisa fáctica para apoyar el supuesto esquema de fraude era errada, (5) Quebrada no estaba en riesgo con relación al fondo other por lo cual su compensación no se veía afectada y (6) la solicitud de traer a los pasados ejecutivos de las compañías demandadas era inoportuna, fútil y ocasionaría grave e indebido perjuicio a los demandados. En síntesis, alegaron que el momento en que se solicitaba la petición de la segunda enmienda a la demanda era tardío e inoportuno dado que Quebrada conocía sobre el supuesto fraude desde el año 2007 y a lo menos desde agosto del año 2010. Enfatizaron que las enmiendas carecían de méritos como cuestión de hecho y de derecho por lo que no se debían permitir.10
Tras varios trámites procesales, el 18 de enero de 2012 los demandados AHI y Socios presentaron una Moción de Sentencia Sumaria Parcial únicamente sobre la causa de acción de pérdida económica como resultado de la terminación de la relación contractual entre Quebrada y AHI, por la cual Quebrada solicitaba una...
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