Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Mayo de 2014, número de resolución KLAN201301999
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201301999 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Mayo de 2014 |
| | | APELACION Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Caso Núm. K AC2013-0137 Sobre: Sentencia Declaratoria sobre Nulidad de Contrato de Préstamo y Cierto Documento Denominado Warrant |
Panel integrado por su presidente, el Juez Ramírez Nazario, la Jueza Carlos Cabrera y el Juez Rodríguez Casillas.
Carlos Cabrera, Carmen Hilda, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de mayo de 2014.
El Instituto de Banca y Comercio, Inc.; Fidel Alonso Valls, su esposa Barbara Vilá del Corral y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales constituida por Ambos; y Guillermo Nigaglioni, su esposa Margarita Gorbea y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por Ambos (parte demandante o apelante), solicitan por la vía del presente recurso la revocación de la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI), el 12 de noviembre de 2013, notificada el 15 de noviembre del mismo año. El dictamen apelado dispuso Ha Lugar la Moción de Desestimación al Amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil presentada por FirstBank de Puerto Rico (la apelada o FirstBank), y en consecuencia, ordenó la desestimación de la demanda de epígrafe en su totalidad y la imposición de honorarios de abogado.
Estudiado íntegramente el expediente, confirmamos la sentencia apelada. La fundamentación referente a la doctrina de cosa juzgada en la modalidad de impedimento colateral por sentencia y su aplicación, por analogía, respecto a la reconvención compulsoria, será objeto del análisis correspondiente.
Importa de inicio contextualizar la naturaleza del procedimiento de origen y las circunstancias procesales determinantes que lo rodean. Sin duda, ello facilita la comprensión de la sentencia apelada.
La presente demanda es la última en una larga sucesión de litigios llevados a cabo ante el tribunal de instancia, este foro (TA) y el Tribunal Supremo de Puerto Rico (TS) relativos a una misma transacción o núcleo operativo de hechos que se remonta al año 1999. En síntesis, concretamente por alrededor de una década ambas partes han estado litigando el incumplimiento y la validez de un contrato titulado Warrant
No. 1, accesorio a un contrato de financiamiento y, en consecuencia, sus efectos jurídicos. En los años 2005 y 2009 FirstBank demandó a los aquí apelantes, primero en relación a dicho contrato, y luego en relación a una reorganización corporativa. El Tribunal de Instancia dictó una sentencia parcial a favor de FirstBank el 20 de diciembre de 2006 en el caso K AC2005-8105, en respuesta a las solicitudes de sentencia sumaria presentadas por las partes. Importa de inicio precisar, entre los hechos incontrovertidos, que el TPI determinó que El Instituto de Banca se obligó ante FirstBank con un Warrant garantizándoles la opción de comprar el 15% del total de acciones emitidas a un precio fijo de $100 por acción por un término de 10 años comenzando el 29 de marzo de 1999. Más adelante, el TPI expuso:
Si revisamos en detalle el inciso (j) estudiando su lenguaje y armonizando en contexto, podemos ver que el inciso (j) ofrece opciones para que el garantizador del contrato, en este caso el Instituto de Banca, ejecutara el Warrant
liberándose de su obligación con FirstBank. Pero las opciones y el lenguaje en el inciso presuponen que el Warrant no hubiese sido ejecutado ya. Las opciones del inciso (j), son alternativas para el Instituto, en la eventualidad de que FirstBank no hiciera uso de su garantía. Dichas opciones no le permiten al Instituto negarse a cumplir. Los hechos incontrovertidos y sostenidos por los anejos, nos informan que la venta del 30% porciento se realizó el día 18 de marzo de 2004, es decir, un día después de que FirstBank ejercitara válidamente su acción.
La conclusión inescapable de todo lo anterior es que FirstBank ejerció válidamente su derecho a comprar las acciones y que el Instituto de Banca tiene la obligación de aceptar el pago y los documentos, como pretendió FirstBank desde el 17 de marzo de 2004.
(Énfasis nuestro).1
Es decir, el TPI, en la interpretación del contrato concernido, declaró que FirstBank ejerció válidamente su derecho de opción de compra de acciones del Instituto bajo los términos establecidos en el referido contrato de opción. El Instituto de Banca solicitó entonces a este foro revisor que revocara la sentencia de 20 de diciembre de 2006 en el caso K AC2005-8109 sobre incumplimiento de contrato. El 24 de agosto de 2007 este Tribunal de Apelaciones emitió una Sentencia en el caso KLAN2007006032
confirmando la sentencia apelada.3
Esa sentencia, es un hecho indubitado, advino final y firme.4
Con posterioridad, dentro del contexto de los casos presentados por la institución bancaria desde el 2005, la controversia ha sido objeto de otros litigios en apelación. Por su parte, la presente demanda, incoada en el 2013, constituye una acción independiente del Instituto que invoca la nulidad ab initio del Warrant y el contrato de financiación realizado en el 1999. En todo momento, con variados argumentos jurídicos traídos por la vía de la reconvención compulsoria, en esencia, la apelante ha sostenido que el contrato accesorio no fue válido distinguiendo en este punto del proceso, entre la validez del contrato al momento de su perfección y el ejercicio válido de FirstBank según determinado en la sentencia que es hoy final y firme.
Al respecto, resulta particularmente ilustrativo el recuento hecho por este Tribunal de Apelaciones en su dictamen del 17 de junio de 2011. Allí, a través de una Resolución que denegó la expedición de un auto de certiorari, se indicó lo siguiente:
De hecho, de los dictámenes previos del Tribunal de Primera Instancia, de este Tribunal y del Tribunal Supremo, surge diáfanamente que Firstbank es actualmente accionista minoritario de la corporación que maneja el Instituto, en virtud de la ejecución del Warrant que le permitió adquirir el 15% de las acciones del Instituto. Así lo resolvió la sentencia parcial emitida el 20 de diciembre de 2006 por el Tribunal de Primera Instancia.
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Esta sentencia parcial del Tribunal de Primera Instancia advino final y firme al ser confirmada mediante la sentencia emitida el 24 de agosto de 2007 por este tribunal intermedio en el recurso de apelación KLAN200700603.
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En el recurso KLCE200801834, mediante sentencia de 30 de enero de 2009, este foro resolvió no expedir el auto de certiorari solicitado por el Instituto para revisar una resolución que le denegó unas enmiendas a su reconvención. En esta ocasión el Tribunal Supremo acogió la petición de certiorari del Instituto en el Caso Núm. CC-2009-200. En la sentencia emitida por el Alto Foro el 5 octubre 2010 se reconoce la finalidad y firmeza de la determinación relativa a la condición de Firstbank como accionista del Instituto, según resuelto por este foro en el caso KLAN200700603.
Más recientemente en el caso KLCE201001164, un panel hermano emitió una sentencia el 28 de septiembre de 2010 en la que reiteró la condición de accionista de Firstbank, en virtud del Warrant, por lo que consideró ese asunto como cosa juzgada. (Citas textuales a las sentencias del TPI de 20 de diciembre de 2006 y del TA en el recurso KLAN200700603, omitidas) (Notas al calce omitidas).5
Más adelante el TA añadió:
Pero la cuestión preliminar del pleito relativa a si Firstbank era o no accionista para iniciar este pleito, derivada esa cualidad o estado de la previa ejecución del Warrant, ya fue atendida y resuelta por este tribunal y avalada por las decisiones posteriores del Tribunal Supremo que consideran que tal determinación específica es ya final y firme, es decir, es la ley del caso sobre esa controversia particular.6
El 8 de junio de 2012, por vía de Resolución, en el contexto de un recurso de certiorari sobre la denegatoria de una moción de desestimación de una causa de acción derivativa, expresamos que:
El Instituto sostiene que FirstBank no tiene acción legitimada para presentar la acción derivativa. Para sostener dicha posición el Instituto asevera que FirstBank no es accionista del Instituto. Esta segunda aseveración es contraria a la ley del caso ya que en repetidas ocasiones el Tribunal de Primera Instancia y el Tribunal Apelativo han examinado si FirstBank es accionista del Instituto, concluyendo que sí lo es. Ello debido a que FirstBank ejerció válidamente un Warrant
otorgado por el Instituto. Veamos parte del tracto procesal sobre dicha controversia.
El 20 de diciembre de 2006 el TPI emitió Sentencia Parcial en el caso de autos, Núm. KAC2005-8109, en el cual examinó el asunto sobre si FirstBank había advenido accionista del Instituto al ejercer el Warrant. En dicha sentencia el TPI concluyó que FirstBank perfeccionó eficazmente y ejecutó lo dispuesto en el contrato entre las partes por lo que advino accionista del instituto.
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En el recurso Núm. KLCE201100471, el mismo panel que suscribe la presente resolución, expuso, en la resolución dispositiva de 17 de junio de 2011, que la controversia sobre si FirstBank era accionista del Instituto ya había sido adjudicada, al efecto e que FirstBank es actualmente accionista minoritario del Instituto, mediante la sentencia parcial de 20 de diciembre de 2006 en el caso Núm. KAC2005-8109, la cual previamente citamos, y la cual advino final y firme.
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En resumen, de lo hasta aquí expuesto, desde la sentencia parcial de 20 de diciembre de...
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