Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Noviembre de 2014, número de resolución KLAN201401161
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201401161 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 26 de Noviembre de 2014 |
| SANTORI TRUCKING, INC.; JOSÉ CARLOS BARANDA PÉREZ E ISIDRO BARANDA ALONSO Apelados V. RAFAEL, MELVYN, LUIS RAFAEL, EDUARDO ANTONIO, MARÍA MAGDALENA Y NELSON, TODOS DE APELLIDOS ÁLVAREZ CRUZ Apelantes | KLAN201401161 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Guayama Sobre: Incumplimiento de Contrato; Cumplimiento Específico y Daños y Perjuicios Caso Número: G AC2009-0181 |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Coll Martí, la Juez Domínguez Irizarry y la Juez Lebrón Nieves
Domínguez Irizarry, Juez Ponente
S E N T E N C I A
En San Juan, Puerto Rico, a 26 de noviembre de 2014.
Los apelantes, Rafael, Melvyn, Luis R., Eduardo A., María M. y Nelson, todos de apellido Álvarez Cruz, comparecen ante nos y solicitan nuestra intervención para que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Guayama, el 12 de mayo de 2014, notificada el 20 de mayo de 2014. Mediante la misma, el tribunal primario declaró con lugar una demanda sobre incumplimiento de contrato, cumplimiento específico y daños y perjuicios incoada por la entidad Santori Trucking, Inc., el señor José C. Baranda Pérez y el señor Isidro Baranda Alonso (apelados).
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la sentencia apelada.
El 16 de junio de 2005, los aquí comparecientes suscribieron un Acuerdo de Compraventa de Acciones. Mediante el mismo, los apelados adquirieron de los apelantes la titularidad de todas las acciones de capital emitidas y en circulación de la apelada Santori Trucking, Inc., empresa dedicada al acarreo de mercancía y combustible. Como parte de la referida transacción, los apelados Baranda Pérez y Baranda Alonso acordaron satisfacer un precio de $674,297.00, del cual adelantaron la suma de $374,297.00. De acuerdo a lo pactado, el monto al descubierto habría de desembolsarse a plazos. El acuerdo en cuestión excluyó la venta del inmueble en el que enclavan las facilidades de la entidad. No obstante, dicha transacción se perfeccionó el 30 de junio de 2005 mediante un contrato independiente.
A fin de depurar las condiciones del traspaso de dominio sobre las acciones en controversia, las partes incluyeron en el convenio una cláusula mediante la cual, respectivamente, asumieron determinadas representaciones y garantías. Particular al asunto que atendemos, los apelantes afirmaron que, salvo aquellos identificados en los anejos propios al contrato en controversia, la entidad objeto de negocio no tenía pasivos, compromisos u obligaciones adicionales.1 En dicho contexto, se hizo formar como parte del convenio, una relación de Cuentas por Pagar al 14 de junio de 2014, desglosando las obligaciones pendientes de la empresa apelada, ello al momento en el que tuvo lugar el traspaso de su titularidad. Entre lo allí enumerado, se incluyeron las siguientes partidas: una deuda ascendente a $17,835.40 con el Departamento de Hacienda y una de $33,490.73 frente a la compañía G.E. Capital Corp. of. P.R. (G.E.
Capital). Del mismo modo, y en aras de afianzar su vínculo respecto a los aquí apelados, los apelantes se obligaron al pago de una indemnización por razón de los daños y perjuicios que ocasionaren, ello de incurrir en algún incumplimiento. En dicho contexto, el contrato dispuso como sigue:
5. Indemnización; Remedios
. . . . . .
. . (b) Indemnización y Pago de Daños. Los VENDEDORES se obligan solidariamente a compensar y mantener indemne a los COMPRADORES, a Santori y sus nuevos representantes, directores y oficiales, y pagarán la(s) cantidad(es) a la(s) cual(es) ascienda cualquier pérdida, pasivos (se encuentren registrados o no), deuda, reclamación, daño (incluyendo daños incidentales y consecuenciales), gastos (incluyendo costos de investigación, honorarios de abogado y peritos razonables), disminución de valor, envuelva o no una reclamación de terceras personas (colectivamente, los Daños), que surja directa o indirectamente, a consecuencia de, o en conexión con, la incorrección y/o incumplimiento cualquier representación, garantía, acuerdo u obligación contenida en el presente Acuerdo, sus Anejos, certificados y otros documentos entregados por los VENDEDORES a tenor con el mismo. 2
. . . . . . . .
Así las cosas, y ya en marcha los negocios de la entidad apelada bajo la titularidad de los apelados Baranda Pérez y Baranda Alonso, el 26 de febrero de 2007 G.E. Capital presentó una demanda sobre cobro de dinero en contra de la empresa. Mediante la misma, reclamó el cobro de $284,216.09 por concepto de deuda al descubierto respecto a determinadas obligaciones prestatarias y de arrendamiento, todas constituidas en el periodo durante el cual Santori Trucking Inc. pertenecía a los aquí apelantes. En ocasión al referido pleito, el tribunal primario expidió un mandamiento de embargo en aseguramiento de sentencia sobre los camiones de carga y acarreo de la compañía. Como resultado, y tras no haber podido detener los efectos del embargo, los apelados presentaron una Petición de Quiebras en el foro competente. Sin embargo, durante el referido trámite, advinieron al conocimiento de que la empresa tenía una deuda contributiva de $644,586.70, correspondiente al periodo comprendido entre el 1992 y el 2005, fecha durante la cual los aquí apelantes aún eran dueños de la entidad. El referido monto resultó ser mayor al informado en los documentos pertinentes a la transacción en disputa.
Dado lo anterior, el 15 de septiembre de 2008 los aquí apelados presentaron una demanda de tercero en contra de los apelantes, ello dentro del pleito incoado en su contra por G.E. Capital. No obstante, el 26 de noviembre de 2008, los apelados y G.E. Capital suscribieron un acuerdo transaccional intitulado Modificaction Agreement, mediante el cual restructuraron y redujeron la deuda existente a $135,000.00. Según los términos convenidos, el aludido monto habría de ser satisfecho por la compañía American Caribbean Trucking Company, entidad afiliada a la apelada Santori Trucking, Inc. En vista de ello, el 5 de septiembre de 2008 G.E. Capital solicitó el desistimiento sin perjuicio de su demanda contra los apelados. Así, mediante Sentencia del 17 de diciembre de 2008, el Tribunal de Primera Instancia proveyó para tal requerimiento.
El 10 de agosto de 2009, los aquí apelados presentaron la demanda de epígrafe. En esencia, alegaron que, en ocasión al Acuerdo de Compraventa de Acciones suscrito el 16 de junio de 2005, los apelantes incumplieron ciertas garantías a las cuales sujetaron su voluntad. Particularmente, indicaron que omitieron divulgar la totalidad de las deudas asumidas por la empresa mientras estaba bajo su dominio, redundando ello en ocasionarle considerables pérdidas. Específicamente, aludieron a la cantidad real adeudada a G.E.
Capital, así como a aquella por concepto de contribuciones en el Departamento de Hacienda. En dicho contexto, sostuvieron que los apelantes hicieron una falsa representación al momento de desglosar los pasivos de la entidad, ello por no haber registrado las cantidades reales correspondientes. En su pliego, los apelados aludieron a la acción proseguida en su contra por G.E. Capital, al embargo preventivo emitido sobre su propiedad, así como a la existencia de una deuda contributiva en exceso al total que le había sido suministrado. De este modo, y tras indicar que, a tenor con lo pactado, los apelantes se comprometieron a indemnizar los daños derivados de su incumplimiento, los apelados solicitaron al Tribunal de Primera Instancia que declarara con lugar su acción y ordenara el resarcimiento correspondiente.
Por su parte, el 10 de diciembre de 2009 los apelantes presentaron una Moción para Desestimar. Mediante la misma, urgieron al foro a quo a dejar sin efecto la acción promovida por los apelados, ello bajo el fundamento de que la misma se fundaba en los mismos argumentos esgrimidos en la demanda de tercero incoada por los apelados en su contra dentro del pleito proseguido por G.E. Capital en el 2007. Añadieron que, en aquella ocasión, nunca fueron emplazados, por lo que, tratándose de las mismas partes y el mismo asunto, procedía la desestimación con perjuicio de la demanda que nos ocupa. En respuesta, los apelados presentaron sus argumentos en oposición, negando la aplicación de la doctrina de cosa juzgada.
Por igual, los apelantes presentaron la correspondiente alegación responsiva a la demanda de autos, oponiéndose a la existencia de las deudas reclamadas. Del mismo modo, reconvinieron en contra de los apelados, al sostener que éstos le adeudaban la cantidad de $252,116.00 por concepto de la transacción en controversia.
Igualmente, alegaron que éstos habían dejado de satisfacer un monto de $118,000.00 al Servicio de Rentas Internas, ocasionándole determinados daños, particularmente el embargo de un inmueble. De esta forma, los apelantes solicitaron que se dejara sin efecto la reclamación de epígrafe, y que se proveyera para indemnizarle por los agravios sufridos a raíz de la alegada conducta de los apelados. En respuesta, éstos presentaron una Contestación a Reconvención, pliego en el cual se opusieron a los requerimientos de los apelantes.
Una vez trabada la controversia entre las partes, múltiples incidencias procesales tuvieron lugar. Particularmente, el 14 de abril de 2010, los apelantes presentaron una segunda moción de desestimación en la cual, además de reproducir su previo argumento a tal fin, alegaron que la acción de epígrafe estaba prescrita, todo a tenor con la norma aplicable a las obligaciones de naturaleza mercantil. No obstante, el Tribunal de Primera Instancia, luego de dilucidar la cuestión, mediante Resolución del 18 de agosto de 2010, notificada al siguiente día, declaró No Ha Lugar la desestimación solicitada. De dicha determinación, los apelantes acudieron...
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