Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Marzo de 2015, número de resolución KLAN201401835
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201401835 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Marzo de 2015 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Civil Núm.: D AC2010-2507 Sobre: Acción derivativa, violación a deber de lealtad, conflicto de intereses, usurpación de oportunidad corporativa, daños y perjuicios APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Civil Núm.: DPP2013-0204 Sobre: Acción derivativa, violación a deber de lealtad, conflicto de intereses, daños y perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Jiménez Velázquez, la Jueza Brignoni Mártir y la Jueza Romero García.
Jiménez Velázquez, Jueza Ponente.
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de marzo de 2015.
Mediante los dos recursos de apelación del epígrafe, instados el 10 de noviembre de 2014 (KLAN201401835) y el 17 de noviembre de 2014 (KLAN201401853), respectivamente, el señor Heracilio R. Prieto (señor Prieto) nos solicita que revoquemos las sentencias emitidas por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón, en los casos civiles números DAC2010-2507 y DDP2013-0204, mediante las cuales dicho foro desestimó con perjuicio las demandas instadas en ambos pleitos por el señor Prieto.
En el caso DAC2010-2507, el Tribunal de Primera Instancia aprobó la suma de $17,774.00 por concepto de costas a favor de Able Sales Company, Inc., y la partida de costas de $75.00 a beneficio de Flexitank Food Grade, Inc.
El 12 de diciembre de 2014, este Tribunal ordenó la consolidación de ambos recursos, por presentar controversias originadas en los mismos hechos.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se modifica la determinación del Tribunal de Primera Instancia en el caso DAC2010-2507, a los fines de reducir la partida por concepto de costas concedida a Able Sales Company, Inc., de $17,774.00 a $75.00. Es decir, Able Sale Company, Inc.
tendrá derecho a recobrar como costas solamente la cantidad de $75.00, por concepto de sellos de rentas internas. Así modificada, se confirman los otros extremos de las sentencias apeladas.
El 10 de septiembre de 2010, el señor Prieto, por sí y como accionista minoritario de Flexitank Food Grade, Inc. (Flexitank), presentó una demanda sobre acción derivativa al amparo del Artículo 12.06 de la Ley de Corporaciones de 2009, violación a deber de lealtad, conflicto de intereses, usurpación de oportunidad corporativa y daños y perjuicios, en contra del socio mayoritario de Flexitank, señor Álvaro J. Silva, y los directores de dicha corporación, señores Luis Silva, José Rodríguez y Álvaro M. Silva, sus respectivas esposas y sociedades legales de gananciales, y la empresa Able Sales Company, Inc. (Able).1
Específicamente, el señor Prieto aseveró que, para el 5 de noviembre de 2003, era accionista mayoritario de Flexitank y suscribió con Pepsicola Manufacturing International Limited (Pepsicola) un contrato denominado en inglés Logistic Services Agreement (LSA), mediante el cual convino que Flexitank construiría una terminal granelera en el puerto del municipio de Ponce, para recibir, almacenar y refrigerar pulpa y concentrados de jugos de fruta importados, los cuales serían transportados hasta las instalaciones de Pepsicola ubicadas en Cidra. Señaló que en el LSA se pactó, en lo pertinente, que en la eventualidad de que Pepsicola diera por terminado el contrato sin justa causa, ésta tendría que pagar a Flexitank una compensación suficiente para cubrir el balance adeudado del préstamo de construcción de la terminal granelera y Flexitank permanecería como la propietaria de la estructura.
El señor Prieto expuso en la demanda que, para construir la terminal granelera, obtuvo el apoyo económico del señor Álvaro J. Silva, quien, a su vez, es el único accionista de Able. Explicó que una vez finalizó la construcción de la terminal granelera, el señor Álvaro J. Silva se convirtió en el accionista mayoritario de Flexitank.
Asimismo, el señor Prieto manifestó que las operaciones de la terminal granelera bajo el LSA comenzaron a mediados del año 2005. Sin embargo, durante la relación contractual, las partes confrontaron disputas y Flexitank inició un procedimiento de arbitraje en contra de Pepsicola. El 14 de junio de 2006, las partes dieron por terminado el proceso de arbitraje mediante la firma de un acuerdo de transacción denominado en inglés Settlement, Full Discharge and Release Agreement, conforme al cual Pepsicola transigió la reclamación de Flexitank por la suma de $3,000,000.00. En esa misma fecha, Pepsicola y Flexitank suscribieron un nuevo Logistic Services Agreement (nuevo LSA), en virtud del cual se le reconoció la facultad a Pepsicola de dar por terminado el referido contrato, sin justa causa, y adquirir la terminal granelera. En su demanda, el señor Prieto aclaró que el nuevo LSA se firmó sin su conocimiento y consentimiento.
De esta forma, el señor Prieto adujo que el señor Álvaro J. Silva, como accionista mayoritario de Flexitank y único accionista de Able, junto con los codemandados Luis Silva, José Rodríguez y Álvaro M. Silva (oficiales de Flexitank), incurrieron en una infracción a su deber de fiducia para con el demandante como accionista minoritario de Flexitank y en perjuicio de dicho ente corporativo, así como en una usurpación de oportunidad de negocios, pues éstos aprovecharon su posición como oficiales de ambas corporaciones para cancelar el contrato de Flexitank y adelantar sus intereses personales en Able. El señor Prieto señaló, además, que las actuaciones de los codemandados le causaron un daño o lesión a sus derechos como accionista. Por último, sostuvo que Able es responsable por los daños reclamados en tanto llegó a un acuerdo con Pepsicola a sabiendas de que dicho contrato perjudicaba la relación de negocios existente entre Flexitank y Pepsicola.2 (Civil Núm. DAC2010-2507).
Así las cosas, durante el periodo de descubrimiento de prueba, el 23 de enero de 2013, el señor Prieto presentó una demanda enmendada, a la que los demandados se opusieron mediante Moción Eliminatoria de Demanda Enmendada.3 El 20 de febrero de 2013, notificada el 21 de febrero de 2013, el tribunal de instancia dictó una Orden en la que declaró no ha lugar a la demanda enmendada incoada por el señor Prieto.4
Subsiguientemente, el 4 de marzo de 2013, el señor Prieto, por sí y como accionista minoritario de Flexitank, instó una segunda demanda sobre acción derivativa, violación al deber de lealtad, conflicto de intereses y daños y perjuicios en contra de los señores Álvaro J. Silva, Luis Silva, José Rodríguez y Álvaro M. Silva, sus respectivas esposas y sociedades legales de gananciales, y la corporación Flexitank. En esta segunda demanda, el señor Prieto adujo que advino en conocimiento de esta segunda causa de acción durante el periodo de descubrimiento de prueba del primer caso. A tales efectos, imputó a los demandados infringir su deber de fiducia con Flexitank al llegar a una transacción en el foro arbitral, mientras coetáneamente negociaban a beneficio de Able otro contrato con Pepsicola. (Civil Núm.
DDP2013-0204).
Trabadas las controversias en ambos casos, los demandados incoaron sendas mociones de sentencia sumaria en la que solicitaron la desestimación de las demandas instadas en su contra. En relación al caso civil número DAC2010-2507, el demandado José Rodríguez solicitó la desestimación amparado en el hecho de que él no era accionista de Flexitank ni de Able, y que solo ocupó el puesto de tesorero en ambas corporaciones, desde el cual no tuvo participación alguna en los asuntos objeto de la demanda.
Por su parte, los demás codemandados solicitaron la desestimación fundamentados en que el señor Prieto prestó su consentimiento al nuevo LSA, que le permitió a Pepsicola terminar la relación comercial con Flexitank sin justa causa y sin compensación alguna.
Indicaron, además, que la decisión de contratar a Able para realizar los mismos servicios que proporcionaba Flexitank fue exclusiva de Pepsicola, empresa que no era parte del litigio, y en cuya transacción no tuvieron participación los accionistas y directores de Flexitank. De esta forma, los demás codemandados afirmaron que no incurrieron en ninguno de los actos atribuidos en la demanda.
En oposición, el señor Prieto reiteró las alegaciones de la demanda y adujo que Flexitank y Able eran corporaciones controladas por la familia Silva, quien poseía la mayoría de las acciones y los cargos directivos en ambas corporaciones. El señor Prieto arguyó que, en tal carácter, los demandados prestaron su consentimiento para que Able suscribiera un contrato con Pepsicola en detrimento de los intereses de Flexitank. Por ello, expuso que éstos incumplieron con su deber de lealtad y fiducia hacia Flexitank. Destacó que existían controversias sobre los siguientes hechos que ameritaban la celebración de...
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