Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Agosto de 2015, número de resolución KLAN201500672

LEXTA20150826-011-

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGI�N JUDICIAL DE SAN JUAN

PANEL III

WESTERNBANK PUERTO RICO Apelado v. QUATTRO GROUP CORPORATION, Y OTROS Apelantes

KLAN201500672

Apelaci�n Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Caso N�m. KCD2008-0070 (consolidado con KPE2008-0030 Sobre: Demanda por cobro de dinero, da�os, ejecuci�n de garant�as �

Panel integrado por su presidente, el Juez Vizcarrondo Irizarry, la Jueza Colom Garc�a y el Juez Steidel Figueroa

Colom Garc�a, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 26 de agosto de 2015.

Quattro Group Corporation, Architectural Materials Corporation, MHD Investment Corporation y Carabel Export & Import, Inc. [en conjunto, �Quattro Group�], Daniel Rivera Auffant, Cristina Dones Taylor, Jos� E. Cardona Garc�a, Mercedes Rivera Auffant y sus respectivas sociedades legales de gananciales [en conjunto, �los garantizadores�] nos presentan un recurso de apelaci�n en el que solicitan que revoquemos la sentencia final que emiti� el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan [en adelante, �TPI�] el 6 de abril de 2015.� En esta, el referido foro de instancia desestim� con perjuicio la reclamaci�n personal que presentaron como garantizadores en contra del Banco Popular de Puerto Rico [en adelante, �Banco Popular�] por las presuntas actuaciones negligentes y culposas en que incurri�

Westernbank Puerto Rico [en adelante, �Westernbank�].

Por los fundamentos que exponemos a continuaci�n, confirmamos la sentencia apelada.

ANTECEDENTES

Daniel Rivera Auffant, Christina Dones Taylor, Jos� E. Cardona Garc�a, Marcedes Rivera Auffant y sus respectivas sociedades legales de gananciales figuran como garantizadores solidarios de las obligaciones contra�das por Quattro Group.� La obligaci�n envuelta en este pleito surge de un contrato de pr�stamo que Quattro Group suscribi� con Westernbank el 31 de mayo de 2006.

El 4 de enero de 2008 Westernbank present�

una demanda de incumplimiento de contrato, cobro de dinero y ejecuci�n de garant�as en contra de Quattro Group y los garantizadores por el alegado incumplimiento de estos con el referido contrato de pr�stamo.� El mismo d�a, Quattro Group y los garantizadores presentaron una demanda en contra de Westernbank en la que alegaron que el banco incumpli� con ciertos contratos de financiamiento de tracto sucesivo y que al no desembolsar unos fondos afect� su liquidez. �Ambos casos fueron consolidados.�

El 21 de agosto de 2009 Daniel Rivera Auffant, Christina Dones Taylor y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos presentaron una reconvenci�n en la que reclamaron compensaci�n por la p�rdida de valor que experiment� Quattro Group y sus respectivas acciones corporativas debido a la culpa y negligencia que le imputan a Westernbank en el manejo del contrato de pr�stamo.� Adem�s solicitaron compensaci�n por los sufrimientos y angustias mentales que ello les ocasion�.

El 30 de abril de 2010 la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras [en adelante, �OCIF�] cerr� las operaciones de Westernbank y nombr� como s�ndico liquidador al Federal Deposit Insurance Corporation [en adelante, �FDIC�].� Ese mismo d�a el Banco Popular suscribi�

un acuerdo con la referida agencia federal mediante el cual adquiri� gran parte de los activos y cuentas por cobrar de Westernbank, en las que estuvieron incluidas las acreencias envueltas en el caso de ep�grafe.� Es por ello que el Banco Popular compareci� al pleito.� Mientras el caso transcurr�a, la FDIC notific� a todos los acreedores o personas que tuvieren alguna reclamaci�n en contra de Westernbank que deb�an presentarlas ante dicho organismo.� Ello, mediante edictos publicados en peri�dicos de circulaci�n general los d�as 6 de mayo, 5 de junio y 7 de julio de 2010.

Trabada la controversia y luego de varios tr�mites procesales, el 9 de julio de 2013 el TPI dict� sentencia mediante la cual declar� con lugar una sentencia sumaria que present� el Banco Popular y desestim�

la reconvenci�n de los apelantes.� Quattro Group y los garantizadores apelaron.�

El� 31 de octubre de 2013 un panel hermano modific� la sentencia apelada para �dejar sin efecto la determinaci�n de que los garantizadores no ten�an legitimaci�n activa para reclamar los da�os personales que alegaron Westernbank les ocasion�.�

As� modificada la confirm� y orden� la devoluci�n del caso al TPI para que determinara si exist�an hechos que pudiesen apoyar la reclamaci�n personal de los apelantes. �Consecuentemente el Banco Popular present� un recurso de certiorari ante el Tribunal Supremo de Puerto Rico, quien no expidi� el auto.

Finalizado el tr�mite apelativo y devuelto el caso al TPI, el Banco Popular solicit� la desestimaci�n de las reclamaciones personales que los garantizadores consignaron en su reconvenci�n.� Se ampar� en que a tenor con el Financial Institutions Reform Recovery and Enforcement Act. of 1989, Pub. L. No. 101-73, 103 Stat. 183 (1989), [en adelante, �FIRREA�], para que el tribunal tuviera jurisdicci�n para atender las reclamaciones personales de los garantizadores, estos� deb�an presentarlas primero ante la FDIC y no lo hicieron.� Los garantizadores se opusieron.�

En s�ntesis, alegaron que los planteamientos contenidos en la moci�n de desestimaci�n ya hab�an sido atendidos y descartados por el Tribunal Supremo; que el reclamo del Banco Popular se origin� tras recibir una sentencia adversa por parte del Tribunal de Apelaciones; que los fundamentos en que el Banco Popular apoya su reclamo est�n en un caso no publicado que no guarda relaci�n con los hechos de este caso; que el Tribunal de Apelaciones hab�a resuelto que bajo el Equal Credit Opportunity Act [en adelante, �ECOA�] y la Ley de Transacciones Garantizadas el Banco Popular es responsable ante los garantizadores; y que la FDIC no les notific� que deb�an presentar sus reclamaciones ante la FDIC dentro de una fecha espec�fica.�

En su r�plica, el Banco Popular indic� que el Tribunal Supremo nunca evalu� el argumento sobre la falta de jurisdicci�n; que este puede ser levantado en cualquier etapa del proceso; que la FDIC notific� que los garantizadores deb�an presentar sus reclamaciones contra Westernbank en o antes del 4 de agosto de 2010 y no lo hicieron; que en ning�n momento el Tribunal de Apelaciones dispuso que el Banco Popular le deb�a responder a los garantizadores; y que a tenor con la jurisprudencia aplicable se deben desestimar con perjuicio las reclamaciones de los garantizadores ya que no agotaron los remedios administrativos ante la FDIC.

El 6 de abril de 2015 el TPI emiti� la sentencia objeto de esta apelaci�n.� En esta desestim� con perjuicio la reconvenci�n presentada por los garantizadores tras concluir que carec�a de jurisdicci�n para atenderla.� Ello, en vista de que al tratarse de una reclamaci�n judicial en contra de una instituci�n bancaria declarada insolvente por la FDIC, era indispensable que se agotara el tr�mite administrativo dispuesto por la FIRREA, cosa que no se hizo.�

Inconformes, Quattro Group y los garantizadores presentaron esta apelaci�n.� Alegan que el TPI err� y abus� de su discreci�n:

al actuar fuera del mandato de este TA y del TSPR.

al determinar que carece de jurisdicci�n para considerar la Reconvenci�n de los apelantes.

al autom�ticamente declarar con lugar la Demanda del BPPR sin brindarle a los apelantes la oportunidad de presentar sus defensas y reclamaciones que este TA ya ha determinado los apelantes tienen legitimaci�n activa para presentar.

Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, resolvemos.

EXPOSICI�N Y AN�LISIS

Una parte puede solicitar la desestimaci�n de una reclamaci�n cuando de las propias alegaciones surge que podr�a prosperar alguna de las defensas...