Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Marzo de 2016, número de resolución KLAN201501984

LEXTA20160331-005-

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE MAYAGÜEZ - AGUADILLA

PANEL XI

JCMA MOTORS CORP., ET. AL Apelantes v. ÁNGEL MOLINA AUTO SALES, ET. AL. Apelados

KLAN201501984

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Mayagüez Civil Núm.: ISCI200700707 Sobre: Incumplimiento de Contrato

Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Rivera Colón y la Juez Nieves Figueroa

Figueroa Cabán, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico a 31 de marzo de 2016.

Comparecen JCMA Motors Corp, en adelante JCMA, y la Sra. Tamara Acevedo Balaguer, en adelante la señora Avecedo, en conjunto los apelantes, y solicitan que revoquemos una Sentencia Parcial Dictada Sumariamente por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Mayagüez, en adelante TPI. Mediante la misma, se declaró Ha Lugar una moción de sentencia sumaria presentada por la codemandada Sra. Angélica María Molina Ubiñas, en adelante la señora Molina Ubiñas o la apelada.

Conforme a la Regla 7 (B) (5) del Reglamento del Tribunal de Apelaciones, este Tribunal tiene la facultad de prescindir de escritos, en cualquier caso ante su consideración, con el propósito de lograr su más justo y eficiente despacho.¹ En consideración a lo anterior, eximimos a la parte apelada de la presentación de su alegato en oposición.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la sentencia apelada.

-I-

Según surge de los autos originales, el 26 de abril de 2007, la señora Acevedo presentó una Demanda contra Ángel Molina Auto Sales, el Sr. Miguel Ángel Molina Carrero, en adelante señor Molina, su esposa, la Sra. Benilda Rivera Lugo, la Sociedad Legal de Gananciales por ellos compuesta y John Doe, en conjunto los apelados, por incumplimiento de contrato, interferencia de tercero y daños y perjuicios.²

Alegó, en síntesis, que los apelados violaron la relación contractual existente entre las partes, surgida por virtud de un Contrato de Arrendamiento sobre la estructura y solar donde operaba un negocio de venta de vehículos de motor; y un Contrato de Opción de Compraventa, cuyo objeto era la adquisición del negocio de venta de vehículos de motor.³

El 15 de junio de 2007, los apelados presentaron una Contestación a la Demanda y Reconvención. En esencia, negaron las alegaciones y como defensas afirmativas plantearon que: la demanda tal y como está redactada no justifica la concesión de ningún remedio; la señora Acevedo cometió fraude, dolo y actos ilegales; la condición suspensiva del contrato no se efectuó; y la señora Acevedo está impedida de reclamar por ser sus alegaciones contrarias a sus propias actuaciones e incumplimientos.⁴

Durante el transcurso del pleito, el señor Molina falleció, por lo que el 13 de abril de 2009 el TPI ordenó la sustitución de parte para traer al pleito a su sucesión compuesta por Edith Lourdes Molina Badillo (hija), Michelle Molina Batista (nieta) y la señora Molina Ubiñas (hija), quien en ese momento era menor de edad, representada por su madre la Sra. Mayra Ivette Ubiñas Feliciano.⁵

Luego de varios trámites procesales e informes sobre conferencia preliminar entre abogados en los cuales las partes consignaron varios hechos estipulados,⁶ el 7 de marzo de 2013, la señora Molina Ubiñas presentó una Moción Solicitando se Dicte Sentencia Sumaria contra la Parte Demandante,⁷ la que fue denegada mediante Resolución del 6 de agosto de 2013. En su dictamen, el TPI incorporó como hechos probados los estipulados por las partes en los informes.⁸

Por otro lado, el TPI concluyó que existían controversias de hechos sobre: 1) el alegado incumplimiento de las partes con el contrato de arrendamiento y los actos que impone el ejercicio de la opción en el contrato de opción de compraventa (carta de intención) del negocio en marcha; 2) la verdadera relación contractual surgida entre las partes; 3) las razones para el alegado incumplimiento y a quien le son atribuibles; y 4) la discrepancia en el nombre de la corporación codemandada.⁹

El 24 de julio y 31 de diciembre de 2013, la señora Acevedo presentó una Segunda Demanda Enmendada y Tercera Demanda Enmendada, respectivamente.¹⁰ En la Tercera Demanda Enmendada formuló, en lo pertinente, las siguientes alegaciones:

2. El 26 de enero de 2007 las partes, Tamara Acevedo Balaguer, en carácter personal, como compradora y “Molina Auto Sales Corp.”, representada por Angel Molina como vendedor, quien utilizaba la ficción jurídica de la corporación para hacer el negocio pero que no observaba los requisitos básicos de radicar los informes anuales de la corporación, firmaron un contrato de opción de compraventa en formato de carta para adquisición del negocio en marcha de venta de vehículos incluyendo inventario de piezas, activos intangibles, equipos, muebles y enseres por el precio de $600,000.00 (Exhibit 1 Estipulado).

   […]

5. El contrato de opción antes mencionado también fijaba en una de sus cláusulas, el precio de venta del inmueble en donde ubicaba el negocio en marcha que se interesaba adquirir. Dicho inmueble no pertenecía a la corporación sino que pertenecía al Sr. Molina y esposa en carácter personal.

6. El término de vigencia del contrato de opción era de 45 días contados a partir de la fecha del contrato de opción o 10 días luego de terminado el “due diligence”, cual sea menor. Se dispuso que si por alguna razón, fuera del control del comprador, no pudiera darse el cierre, el término se prorrogaría según lo acordaron las partes. Además, se establecía la renta mensual a pagar a razón de $4,800.00 mensuales por un contrato de arrendamiento por 5 años junto con la opción de compra.

   […]

9. El 2 de marzo de 2007, o sea, 35 días de jornada no operaron, la codemandante JCMA Motors Corp. y Miguel Angel Molina Carrero y Benilda Rivera Lugo, éstos en su carácter personal suscribieron contrato de arrendamiento por el término de 5 años “de un negocio de distribución de automóviles que consta aproximadamente de 4,747 metros cuadrados en el cual ubican unas estructuras para la compra y venta de automóviles nuevos y usados, las oficinas principales de este negocio y los talleres de reparación, mantenimiento y de brindar garantía de los automóviles vendidos” el cual ubica en la PR 2, km. 148.9 de Mayagüez, propiedad de los demandados. (Exhibit 2 Estipulado)

10. Dicho contrato de arrendamiento fue preparado y notarizado por el Lcdo. Alfredo Cardona Álvarez, abogado-notario del Sr.

    Molina, con fecha del 1 de marzo de 2007 y tendría vigencia por 5 años, comenzando el 5 de marzo de 2007 y terminando el 28 de febrero de 2012.

11. A tenor con lo pactado en el contrato de arrendamiento antes referido, la corporación co-demandante entregó la suma de $4,800.00 como depósito y se obligó a pagar un canon mensual de $4,800.00 los días 30 de cada mes. Se llegó a pagar el primer mes de renta en adición al depósito.

12. El contrato de arrendamiento en adición, reconoce a la corporación demandante, la primera opción para la compra de la propiedad arrendada.

13. Como condición “sine qua non” del contrato de arrendamiento, JCMA Motors Corp. tenía que ser aceptada por Motorambar del Caribe Inc. como concesionaria de los automóviles Kia/Nissan. No se menciona en forma alguna término para que esto ocurra. Tampoco se supedita el arrendamiento al ejercicio de la opción. Otro detalle importante del documento es que se indica que la propiedad es utilizada por los arrendadores (Molina y esposa)

    para el negocio de venta y distribución de automóviles

    sin mencionar su corporación.

14. A pesar de que en el contrato de opción, Molina se obligó a continuar operando el negocio bajo condiciones normales hasta que se efectuara la compraventa, lo cierto es que desde que entró en vigor el contrato de arrendamiento él puso en manos de JCMA Motors Corp. y de Tamara Acevedo Balaguer, el negocio e inmueble para que ella lo continuara operando, hasta tanto le aprobaran el préstamo. Se puso a la parte demandante en posesión del negocio y del local el día 13 de marzo de 2007 (46 días después de la firma de la opción), aún cuando no había mediado la aprobación de Motorambar que se establecía como condición en el contrato de arrendamiento.

    […]

16. JCMA Motors Corp. operó el negocio desde el 13 de marzo de 2007 hasta el 12 de abril de 2007, fecha en que el Sr. Angel Molina de forma sorpresiva y violenta le requirió a la co-demandante Tamara Acevedo Balaguer, que abandonara las facilidades violando crasamente la relación contractual existente y la obligación del arrendador de mantener a la parte arrendataria en posesión de la propiedad arrendada.

    […]

18. Durante el mes que la parte demandante JCMA Motors Corp. operó el negocio, ésta incurrió en gastos a contratistas, compra de computadoras, teléfonos, muebles, consolas de aire acondicionado, pago de depósitos, equipos de oficina, pintura, entre otros, los cuales se detallan más adelante y cuyo monto asciende a $45,958.22. (Identificación 30 de la demandante a-dd) En adición durante ese tiempo incurrió en el pago de nómina a los empleados por un total de $35,695.13 (Identificación 27 de la demandante).

19. El difunto Angel Molina no honró los acuerdos contractuales ni la opción de compra del negocio ni del inmueble a pesar de que se le requirió. La parte demandante Tamara Acevedo Balaguer, tanto en su carácter personal, como presidenta nombre de la corporación de JCMA Motors Corp., solicitó una reunión para resolver el problema, pero el Sr. Molina se negó a reunirse (Exhibit 6 Estipulado).

20. El 23 de abril de 2007 cuando se recibió por escrito la aprobación de préstamo solicitado a Westernbank para la compra de los activos del negocio, se notificó al codemandado Angel Molina y se reiteró la intención de compra del negocio. El difunto nunca quiso reunirse ni cumplir con el contrato suscrito (Identificación 7 demandante).

21. Las actuaciones de la parte demandada frustraron el sueño de la...