Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Junio de 2016, número de resolución KLAN201600479
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201600479 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Junio de 2016 |
| ARPO, Sociedad en Comandita S.E.; ARPO, Inc. Apelante vs. Walgreens of Puerto Rico, Inc.; Walgreens Corporation; Aseguradora A; Aseguradora B; Aseguradora C; John Doe; Richard Doe Apelados | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Mayagüez Sobre: Incumplimiento de Contrato, Dolo Contractual y, Daños y Perjuicios Civil Núm.: I SCI2013-1645 (207) |
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Rivera Colón y la Juez Nieves Figueroa
Rivera Colón, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2016.
ARPO, Sociedad en Comandita, S.E. y ARPO, Inc. (ARPO o apelantes) comparecen ante nos mediante el presente recurso de apelación. Solicitan que dejemos sin efecto una Sentencia Sumaria del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Mayagüez (TPI), dictada el 10 de noviembre de 2015. En su determinación, el TPI desestimó la demanda enmendada por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios que presentó ARPO contra Walgreens of Puerto Rico, Inc. y Walgreens Co. (Walgreens).
ARPO es propietaria de un edificio antiguo de tres niveles en el casco urbano del Municipio de San Germán. En junio de 1993, ARPO le arrendó a Walgreens el edificio para establecer una tienda y farmacia por el término de 50 años, es decir, hasta el año 2043. Walgreens estuvo operando en el local arrendado durante 18 años. El 31 de octubre de 2011 cesó operaciones pero continuó pagando los cánones de arrendamiento. Mediante carta fechada el 29 de enero de 2013, Walgreens notificó a ARPO de su intención de terminar el contrato de arrendamiento efectivo el 31 de julio de 2013.
Así las cosas, el 5 de diciembre de 2013, ARPO incoó una causa de acción por incumplimiento de contrato contra Walgreens. Adujo que su incumplimiento consistió en el cese de operaciones en su tienda sin el previo consentimiento de ARPO y por la eventual cancelación del contrato de arrendamiento mediante una alegada notificación defectuosa. Tras varios trámites procesales, y culminado el descubrimiento de prueba, ambas partes le solicitaron al TPI que resolviese este asunto sumariamente porque no existían hechos esenciales en controversia. De la Sentencia recurrida surgen los siguientes hechos incontrovertidos:
.
. . . . . . .
-
El 13 de marzo de 1990 ARPO, Inc. y Walgreen[s] of Puerto Rico, Inc. (en adelante “Walgreens”) suscribieron ante Notario Público una Escritura de Arrendamiento (“Deed of Lease”) respecto a un solar del que ARPO, Inc. representó ser dueña, localizado en San Germán, en el cual Walgreens operaría una farmacia y tienda al detal.
-
ARPO estuvo representada en las negociaciones del contrato por el Dr. Lionel Lugo, médico de profesión, quien, además, es negociante que lleva varios años creando corporaciones dirigidas a hacer negocios sobre inversiones y de bienes raíces.
-
Las negociaciones por Walgreens fueron llevadas a cabo por Brent Circle, quien entró en contacto con el doctor Lugo en el año 1987, cuando el señor Circle estaba a cargo de “real estate” en Walgreens y le expresó al doctor Lugo que le interesaba su edificio para construir una tienda Walgreens, pues en ese tipo de localidad “downtown” (en el casco del pueblo) le iba muy bien a Walgreens en los Estados Unidos.
-
En ningún momento el señor Circle le requirió al doctor Lugo que, previo a la firma del contrato de arrendamiento, ARPO tendría que empezar a trabajar con los túneles, zapatas o murallas, ni le pidió que consiguiera el permiso de construcción.
-
Al inicio de las negociaciones del contrato entre Walgreens y ARPO, el doctor Lugo tenía varios inquilinos en la propiedad que le arrendaría luego a Walgreens, a los cuales fue eliminando, pues le pagaban poca renta. Tenía, como negocio adicional, un hotel en San Germán, llamado “Hotel Oasis”.
-
Para 1990, cuando el doctor Lugo y el señor Circle se encontraban involucrados en negociaciones para el contrato de arrendamiento que suscribirían ARPO y Walgreens, el doctor Lugo ya era un hombre de negocios experimentado, pues era presidente de la corporación Hotel Oasis, Inc.; operaba el hotel y un restaurante; y supervisaba a los empleados del hotel. Era el responsable de las operaciones diarias, ocupándose de dirigir las prácticas de empleo, tal como contratar y despedir empleados y establecer las compensaciones y horarios de los empleados.
-
Por otro lado, para el mismo tiempo en que el doctor Lugo y el señor Circle entraron en negociaciones, el doctor Lugo se encontraba en activas gestiones ante diferentes agencias de Gobierno para desarrollar un terreno de su propiedad en San Germán y construir un centro comercial.
-
Cuando el doctor Lugo como hombre de negocios entra en negociaciones con el señor Circle, el doctor Lugo entendía que la transacción comercial objeto del contrato de arrendamiento a suscribirse entre Walgreens y ARPO tenía el potencial de generarle ingresos y beneficios económicos.
-
Toda vez que había unas columnas que había que tapar por razones estéticas, fue Brent Circle quien le sugirió al doctor Lugo que construyera unos pisos y cerrara, para que ARPO habilitara entonces esos espacios para negocios y oficinas.
-
El doctor Lugo hubiera firmado el contrato con Walgreens aunque no hubiera tenido la opción de construir pisos adicionales en que pudiera alquilar espacios para negocios y oficinas.
-
Independientemente de las exclusiones pactadas en el contrato de arrendamiento en cuanto a los negocios a los que ARPO podría arrendarle espacios en su propiedad, de todos modos ARPO hubiera hecho el negocio con Walgreens.
-
ARPO estuvo asesorada por el Lcdo. José Luis Novas Dueño sobre todo lo relacionado al contrato de arrendamiento antes de su otorgamiento.
-
ARPO tuvo la oportunidad de negociar los términos del contrato de arrendamiento. El doctor Lugo participó activamente en las negociaciones del contrato de arrendamiento y prestó su anuencia a las cláusulas del mismo.
-
El doctor Lugo, en representación de ARPO, suscribió el contrato de arrendamiento, redactado en el idioma Inglés, de forma libre, voluntaria e inteligente ante Notario Público.
-
En el contrato de arrendamiento las partes acordaron que Walgreens pagaría un canon fijo mensual de renta de $15,166.67 y se contempló una posible partida adicional a la renta fija que sólo se pagaría si la suma de ciertos porcientos establecidos de las ventas brutas en un año excedían la renta fija para dicho año.
-
Las partes acordaron además el tipo de operación de negocios que Walgreens llevaría a cabo en el local arrendado y los productos o servicios a ser brindados por Walgreens con carácter de exclusividad.
-
En la cláusula 14(c), las partes estipularon que “… ‘at any time, and from time to time, Tenant may discontinue the operation of its store in the Leased Premises’ ”.
-
En el párrafo dos (2) de los “Terms and Conditions” de la Escritura de Arrendamiento, inciso (d), al referirse al derecho de Walgreens de terminar el arrendamiento en cualesquiera de los intervalos de tiempo pactados, se estipuló: “If Tenant shall elect to exercise any such option, Tenant shall send notice thereof to Landlord, at least six (6) months prior to the date this lease shall so terminate, but no notice shall be required to terminate this lease upon the expiration of the full term”.
-
El mencionado párrafo dos (2) de los “Terms and Conditions” establece en su inciso (d) que Walgreens tendrá el derecho y la opción, a su elección, de terminar el arrendamiento (“terminate this lease”) efectivo el último día de cualesquiera de los intervalos de tiempo identificados a continuación:
-
último día del mes calendario completo número 180 del término del contrato;
-
último día del mes calendario completo número 240 del término del contrato;
-
último día del mes calendario completo número 300 del término del contrato;
-
último día del mes calendario completo número 360 del término del contrato;
-
último día del mes calendario completo número 420 del término del contrato;
-
último día del mes calendario completo número 480 del término del contrato;
-
último día del mes calendario completo número 540 del término del contrato;
-
-
El mismo párrafo dos (2) de los “Terms and Conditions” de la Escritura de Arrendamiento establece en su inciso (a) “The term of this lease shall commence on August One (1), Nineteen Hundred Ninety (1990) and shall continue to and include July Thirty-One (31), Two Thousand Forty (2040)”.
-
Según surge del párrafo (2) de los “Terms and Conditions”, Hecho Material Incontrovertido 19, el derecho concedido a Walgreens de terminar el arrendamiento (“terminate this lease”), no surgiría, como temprano, sino hasta el año quince (15) de estar en efecto el contrato (mes 180).
-
En cuanto a las notificaciones a ser efectuadas a tenor del contrato, establece su cláusula 28:
All notices hereunder shall be in writing and sent by United States certified or registered mail, postage prepaid, addressed, if to Landlord, to the place where rent checks are to be mailed, and if to Tenant, to 200 Wilmot Road, Deerfield, Illinois, 60015, Attention: Law Department, and a duplicate to the Leased Premises, provided that each party by like notice may designate any future or different addresses to which subsequent notices shall be sent. Notices shall be deemed given upon receipt or upon refusal to accept delivery
.
-
El contrato de arrendamiento dispone además que: “This Instrument shall merge all undertakings between the parties hereto with respect to the Leased Premises and shall constitute the entire lease unless otherwise hereafter modified by both parties in writing”.
-
Ya habiéndose firmado el contrato de arrendamiento, en o alrededor del 22 de abril de 1992, ARPO, Inc. le informó vía telefónica a Walgreens que...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba