Sentencia de Tribunal Apelativo de 27 de Octubre de 2016, número de resolución KLAN201501398
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201501398 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 27 de Octubre de 2016 |
| MAPFRE PRAICO INSURANCE COMPANY Apelado v. DANIEL I. RIVERA AUFFANT, CRISTINA M. DONES TAYLOR T/C/C CHRISTINA M. DONES TAYLOR Y CRISTINA M. DONER TAYLOR; Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS; MERCEDES RIVERA AUFFANT, JOSÉ E. CARDONA GARCÍA, Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS Apelantes | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil. Núm. K CD2009-3708 (508) Sobre: Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, el Juez Hernández Sánchez y la Jueza Soroeta Kodesh
Soroeta Kodesh, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de octubre de 2016.
Mediante un recurso de apelación presentado el 9 de septiembre de 2015, comparecen el Sr. Daniel I. Rivera Auffant, la Sra. Cristina M. Dones Taylor t/c/c Christina M.
Dones Taylor o Cristina M. Doner Taylor; y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos; la Sra. Mercedes Rivera Auffant, su esposo, el Sr. José E.
Cardona García, y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos (en conjunto, los apelantes). Nos solicitan que revoquemos una Sentencia Enmendada dictada el 12 de agosto de 2015 y notificada el 14 de agosto de 2015, por el Tribunal de Primera Instancia (en adelante, TPI), Sala de San Juan. Por medio del dictamen apelado, el TPI le impuso a los apelantes el pago de manera solidaria de la suma de $4,200,000.00, los intereses acumulados a partir de la fecha en que Mapfre PRAICO Insurance Co. realizó cada pago en virtud de un contrato de fianza, el interés legal diario que se acumule a partir de la fecha de la sentencia y $10,000.00 por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado. Además, el foro primario declaró No Ha Lugar la Reconvención interpuesta por los apelantes.
Por los fundamentos que expresamos a continuación, se confirma la Sentencia Enmendada apelada.
El 25 de septiembre de 2009, Mapfre PRAICO Insurance Co. (en adelante, la apelada o Mapfre) instó una Demanda sobre cobro de dinero en contra de los aquí apelantes. En síntesis, alegó que reembolsó la suma de $1,817,010.00 al Sr. Angelo Chizzolini y que estaba obligado a continuar pagando los plazos restantes, según acordado en un contrato para la compraventa de acciones de Carabel Export & Import, Inc. Dicho contrato de compraventa fue suscrito por Quattro Group Corporation, Architectural Materials Corporation, MHD Investment Corporation y el Sr. Angelo Chizzolini. En virtud del aludido contrato, los apelantes interesaban adquirir varios negocios que se dedicaban a la compra y venta de lozas, mármol, piedras, azulejos y otros materiales.
Para adquirir dichos negocios, los apelantes utilizaron las corporaciones Quattro Group Corporation (en adelante Quattro) y MHD Investment Corporation.
Por su parte, el Sr. Angelo Chizzolini era el dueño de la compañía Italcerámica. En mayo del año 2006, MAPFRE y el Sr. Angelo Chizzolini otorgaron un contrato denominado Financial Guarantee Bond con el propósito de garantizar el pago de una parte del precio del contrato de compraventa suscrito entre las partes.
En la Demanda, la apelada reclamó el pago solidario de la cantidad de $1,817,010.00, cualquier suma adicional que tuviese que desembolsar desde la fecha de presentación de la Demanda, y los intereses que se devenguen sobre todas las cantidades desembolsadas al tipo legal desde la radicación de la reclamación hasta el pago total de la deuda. A su vez, solicitó una suma razonable por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado.
El 23 de noviembre de 2009, los apelantes instaron una Contestación a la Demanda, por medio de la cual negaron las alegaciones en su contra y expusieron varias defensas afirmativas. En particular, negaron tener responsabilidad solidaria e incondicional en cuanto a la suma reclamada por la apelada. Aunque admitieron haber suscrito un contrato de fianza (Financial Guarantee Bond), negaron haber suscrito un Acuerdo de Indemnidad (Indemnity Agreement).
Añadieron que dicho Acuerdo era un contrato de adhesión, que había operado la figura de la novación, que Mapfre incumplió con sus obligaciones contractuales, los indujo a no participar en una subasta y afectó su derecho de subrogación de los garantizadores.
Los apelantes acompañaron la contestación antes aludida con una Reconvención en contra de Mapfre en la que alegaron ser subfiadores de dicha aseguradora en cuanto a la fianza en controversia. Explicaron que la apelada actuó de forma culposa y negligente al no perfeccionar un contrato colateral que se había obligado a otorgar. De acuerdo a los apelantes, la falta de perfeccionamiento de dicho colateral afectó su derecho de subrogación como “subfiadores”
del Financial Guarantee Bond. En vista de lo anterior, solicitaron una compensación de trescientos cincuenta mil dólares ($350,000.00) por concepto de daños contractuales y extracontractuales.
Por su parte, el 5 de febrero de 2010, la apelada incoó una Réplica a la Reconvención. Básicamente, negó las alegaciones de los apelantes en su contra. En particular, alegó que el gravamen sobre los bienes personales de los apelantes se había perfeccionado. Añadió que la responsabilidad solidaria de los apelantes no dependía del perfeccionamiento del gravamen sobre el colateral de las corporaciones antes mencionadas. Sostuvo que los apelantes la indujeron a error y se negaron a corregir un documento que se necesitaba para perfeccionar el gravamen sobre el inventario. Adujo que el acuerdo de indemnidad no contemplaba la figura del subfiador y que no pudo cobrar de las corporaciones que también suscribieron el acuerdo debido a que se acogieron a la Ley Federal de Quiebras. En cuanto a los daños reclamados por los apelantes, Mapfre adujo que fueron autoinfligidos debido a que fueron provocados por la mala administración de las actividades comerciales de los apelantes. Asimismo, arguyó que los apelantes se negaron a corregir un error de nombre en el acuerdo de indemnidad, toda vez que querían obtener financiamiento con el Western Bank utilizando la misma garantía. Por otro lado, Mapfre argumentó que los apelantes no sufrieron daños por no perfeccionarse el gravamen sobre los activos de las corporaciones, ya que durante el procedimiento de quiebras, Western Bank cobró parte de su acreencia del producto de la venta de los activos y así redujeron su responsabilidad solidaria ante dicho banco.
Continuados los procedimientos, el 11 de marzo de 2011, las partes presentaron el Informe de Conferencia con Antelación al Juicio. En dicho Informe, los apelantes alegaron, por primera vez, que la garantía personal extendida por los respectivos cónyuges de los hermanos Rivera Auffant era nula por infringir la “Equal Credit Opportunity Act” (en adelante, ECOA), 15 USC §1691 et seq., al Mapfre exigir la firma de estos en el Acuerdo de Indemnidad. Posteriormente, Mapfre instó una Solicitud de Desestimación Parcial de Alegaciones del Equal Credit Opportunity Act. De entrada, Mapfre planteó que la causa de acción bajo el aludido estatuto estaba prescrita. En la alternativa, arguyó que esa ley federal era inaplicable a la controversia de autos en vista de que la misma aplica únicamente a todo acreedor que extiende un crédito o una garantía de crédito. Por su parte, los apelantes se opusieron a la solicitud de desestimación. Afirmaron que la causa de acción no estaba prescrita y que el estatuto federal aplicaba, toda vez que el Acuerdo de Indemnidad fue firmado y era parte de una transacción de compraventa con pago aplazado, negocio que a su entender constituyó una transacción financiera.
El 31 de julio de 2012, notificada el 7 de agosto de 2012, el foro primario dictó una Resolución mediante la cual denegó la solicitud de desestimación. Culminados los trámites de rigor, el TPI celebró el juicio en su fondo los días 22 y 23 de enero de 2014. Resulta menester señalar que antes del juicio en su fondo, las partes estipularon los siguientes hechos:
1. La parte demandante expidió Financial Guarantee Bond 1303430600386 con fecha de 22 de junio de 2006 por la suma de $4,750,000.00.
2. Con fecha del 29 de mayo de 2006, todos los demandados firmaron documento titulado “Indemnity Agreement” a favor de Mapfre.
3. Las partes acordaron que Mapfre obtendría gravamen sobre los activos de las corporaciones fiadas, Quattro Group Corporation, Architectural Materials Corporation y MHD Investments Corporation y Carabel Export & Import, Inc., consistente en Gravamen bajo la Ley de Transacciones Garantizadas, sobre el inventario de dichas corporaciones.
4. El documento para inscribir en el Departamento de Estado fue redactado totalmente por Mapfre.
5. Mapfre efectuó la presentación de la documentación en el Departamento de Estado el día 12 de junio de 2006 o el 12 de julio de 2006.
6. La inscripción del gravamen se hizo a nombre de Quattro Ceramic Group.
7. La diferencia en nombre, entre otras razones, resultó en que luego no se le reconoció gravamen a Mapfre sobre el inventario de las corporaciones.
8. MHD Investments Corporation no efectuó todos los pagos adeudados a Angelo Chizzolini bajo el contrato de compraventa de acciones, quedando un balance pendiente de pago por exceso de $4,000,000.00.
9. Mapfre hizo gestiones con los demandados para arreglar el defecto en el documento de garantía, colateral y gravamen bajo la Ley de Transacciones Garantizadas, de la corporación Quattro Group.
10. Con el consentimiento de los demandados, Westernbank perfeccionó un gravamen sobre la mayoría de los activos de Quattro Group Corporation; Architectural Materials Corporation; MHD Investments Corporation y de Carabel Export & Import, Inc.
11. El 30 de diciembre de 2008, Quattro Group Corporation, Architectural Materials Corporation, MHD Investments Corporation y Carabel Import & Export, Inc...
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