Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Octubre de 2016, número de resolución KLAN201600065

LEXTA20161031-019-

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE SAN JUAN Y CAGUAS

PASCUAL LLANO ALICEA ET AL Demandantes-Apelantes Vs. PERDOMO FERRER & COMPANY CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS AND CONSULTANTS, PSC ET AL Demandados-Apelados

KLAN201600065

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de SanJuan Caso Núm.: SJ2015CV00124 (904) Sobre: Injunction Preliminar y Permanente, Sentencia Declaratoria

Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, el JuezHernández Sánchez y la Jueza Soroeta Kodesh.

García García, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 31 de octubre de 2016.

Pascual Llano Alicea, su esposa Sonia Morales Rodríguez, y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos, en adelante los apelantes, comparecen ante nosotros para apelar la sentencia del Tribunal de Primera Instancia que desestimó la demanda del apelante Pascual Llano Alicea en contra de Perdomo Ferrer & Company Certified Public Accountants and Consultants, P.S.C., de Diego Perdomo Ferrer, Debbie Ríos, y la sociedad legal de gananciales compuesta por estos, en adelante la parte apelada. En la Sentencia el tribunal apelado concluyó que el apelante Pascual Llano Alicea ya no era accionista de la parte apelada y no tiene derecho a inspeccionar documentos de la corporación.

Con el beneficio del alegato de la parte apelada, procedemos a resolver.

I.

Los apelantes presentaron una demanda de Sentencia Declaratoria, Interdicto Preliminar e Interdicto Permanente, solicitando que se permitiera al apelante Pascual Llano Alicea, examinar y copiar todo o parte de los documentos relacionados a los estados financieros y documentos corporativos de la parte apelada desde el 2009 hasta la fecha de la presentación de la demanda. Además, se solicitó se le ordenara al apelado Diego L. Perdomo Ferrer que desistiera de impedir y obstaculizar el acceso a la información al apelante Pascual Llano Alicea como accionista minoritario.

En la Sentencia que se apela y que desestimó la demanda, el tribunal reconoce el derecho de accionistas de una corporación de inspeccionar los libros y cuentas de la corporación, y explica que los accionistas son aquellos inscritos en el registro de acciones de la corporación autorizada a emitir acciones, la persona beneficiaria de un fideicomiso en el cual estén depositadas dichas acciones, o miembros de corporaciones sin acciones de capital. Para examinar libros y cuentas de una corporación que no sea el registro de acciones o relación de accionistas, la persona tiene que demostrar que es accionista, y el apelante Pascual Llano Alicea, a la fecha de la sentencia, ya no lo era. El tribunal indicó que la condición de accionista, no depende de las intenciones, intereses y propósitos válidos de éste. La sentencia termina exponiendo que al apelante Pascual Llano Alicea le compraron sus acciones, por lo que su solicitud de información se tornó académica.

En su recurso, los apelantes plantean los siguientes errores:

PRIMERO: No expedir el Interdicto solicitado por el demandante-apelante. El interdicto es el instrumento más eficaz para hacer valer los derechos de los apelantes ya que precisamente se trataba de una solicitud para permitir al demandante-apelante examinar y determinar el valor de sus acciones de acuerdo al proceso establecido por la Ley General de Corporaciones en su Capítulo VII.

SEGUNDO: Concluir que las acciones del demandante-apelante constituyen un 1% de las acciones de la Corporación y que fueron compradas por PFC debido a que estando en controversia el porcentaje de acciones que posee el demandante-apelante sobre PF y no habiendo desfilado prueba sobre ese particular, no pueden haber sido adquiridas las referidas acciones. Sin embargo, mediante el presente recurso se presentarán documentos sobre los cuales el TPI puede tomar conocimiento judicial que evidencian que el demandante-apelante tiene un porcentaje mayor al 1% alegado por el demandado-apelado.

TERCERO: Concluir que el 17 de junio de 2015, PFC produjo voluntariamente al demandante-apelante información sobre el estado financian de la corporación, y, que recibió toda la información a la que tiene derecho debido a que según dispuesto en el Cap. VII de la Ley General de Corporaciones de 2009, supra, un accionista tiene derecho a examinar la información y documentación esencial para la valoración de sus acciones. Según expuesto en los documentos del caso hay una discrepancia entre los documentos entregados y los documentos en posesión del accionista demandante-apelante Pascual Llano.

CUARTO: Concluir que el demandante-apelante Llano Alicea ya no es accionista del PFC y que fue expulsado como accionista de la Corporación, debido a que en una Corporación Profesional regulada por el Cap. XVIII de la Ley General de Corporaciones de 2009, supra, un accionista solamente puede ser expulsado o descalificado por la respectiva agencia, comité, o asociación encargada de regular y expedir la licencia particular de cada profesión.

En apoyo a sus planteamientos, los apelantes arguyen que el apelante Pascual Llano Alicea cumplió con el Artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones de 2009, según enmendada, 14 L.P.R.A. sec. 3501, que rige el proceso para un accionista examinar los libros y cuentas de la corporación que no sean el registro de acciones o la relación de accionistas. Demostró que había hecho el requerimiento de la forma y manera que se exige, y el propósito perseguido era uno válido. Las partes coincidían en que la controversia del caso giraba en torno a si el apelante Pascual Llano Alicea tenía derecho a recibir la información que solicitaba.

Los apelantes sostienen que la conclusión del tribunal apelado de que el apelante Pascual Llano Alicea ya no era accionista con derecho a recibir la información porque durante el litigio el apelado Diego Perdomo Ferrer le “compró” sus acciones por la cantidad de $7,226, constituye una burla al proceso judicial. Esta cantidad, según alega el apelado Diego Perdomo Ferrer corresponde a un 1% como el total de las acciones de la corporación que tenía el apelante Pascual Llano Alicea, mientras este alega tener un 20%.

Los apelantes también argumentan, que permitir que el accionista mayoritario menoscabe derechos que el apelante Pascual Llano Alicea adquirió con su esfuerzo y trabajo por diez y siete (17) años, propicia un fracaso de la justicia. Por último, arguyen que el Artículo 18.13, 14 L.P.R.A. sec.

3933, que dispone cómo se van a transferir las acciones de una corporación profesional no es aplicable pues no estamos ante la muerte, retiro, expulsión o descalificación de un profesional.

Por su parte, los apelados refutan la no aplicabilidad del Artículo 18.13 de la Ley de Corporaciones, antes citado, porque implicaría que una corporación estaría forzada a mantenerse unida eternamente a un accionista y el apelante Pascual Llano Alicea no demostró que para separarlo como accionista existiera algún requisito o que requiera razones particulares para la expulsión de un accionista. Señalan que el legislador dispuso el proceso de expulsión, y que el valor en los libros determinado por un contador público autorizado independiente contratado por la corporación es final para la corporación y los accionistas. Añaden que el apelante Pascual Llano Alicea nunca explicó cómo la información que solicitó y no se proveyó, le sería útil en computar el valor en los libros de las acciones de la corporación apelada. Finalmente, nos plantean que el tribunal no podía impedir que continuaran administrando sus negocios.

II.

Sabido es, que las corporaciones existen en virtud de una ficción jurídica instaurada a través de la Ley General de Corporaciones, la cual les faculta la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito. Art. 1.01 (b) de la Ley General de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 3501 (b). Su existencia como ente jurídico es independiente de sus accionistas directores y oficiales. Rivera Sanfeliz y otros v. Junta de Directores, 193 D.P.R. 38 (2015). Por su propia naturaleza artificial e intangible las corporaciones actúan a través de sus empleados y agentes. Estos son constituidos por personas físicas o por grupos de personas a quienes se les otorga la autoridad de manifestar y cumplir con la voluntad de la entidad y desarrollar las actividades jurídicas necesarias para alcanzar los objetivos de la corporación.

El esquema corporativo está compuesto de una parte por los accionistas, en calidad de dueños, y de otra parte por la administración interna de la entidad que, a menos que se disponga otra cosa, recae sobre sus directores y oficiales. Los accionistas son propietarios pero no participan en la dirección de los quehaceres de la corporación. Esta responsabilidad, usualmente cae en la junta de directores. Íd. No obstante, un accionista puede ser director y oficial al mismo tiempo. Como tal tiene que realizar su gestión teniendo como norte los mejores intereses de la corporación. Íd.

Los accionistas como dueños tienen...