Sentencia de Tribunal Apelativo de 13 de Marzo de 2017, número de resolución KLAN201501539
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201501539 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 13 de Marzo de 2017 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Fajardo Civil Núm: NSCI200700194 Sobre: Acción Civil; Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Gómez Córdova, el Juez Bonilla Ortiz y la Jueza Cortés González[1]
Cortés González, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 13 de
marzo de 2017.
Comparece ante nos Heritor Communications, Inc. (Heritor), el señor Ovidio Torrens Castro (Sr. Torrens) y el señor Abimeled Cortés (Sr. Cortés) (en conjunto, Apelantes) mediante recurso de Apelación.
Solicitan la revocación de la Sentencia emitida el 15 de julio de 2015 y notificada el 20 de julio de 2015 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Fajardo (TPI), NSCI2007-00194, Cruz Quirindongo v. Heritor Communications, et al. En dicha Sentencia el TPI declaró ha lugar la Demanda instada por el Heriberto Cruz Quirindongo (Sr. Cruz) y ordenó a los Apelantes solidariamente a pagarle al Sr. Cruz la suma de ciento sesenta y siete mil trescientos dólares ($167,300), correspondientes a su participación en Heritor.
Asimismo, desestimó la Reconvención instada por los codemandados.
Oportunamente, los Apelantes instaron una Moción de Reconsideración que fue declarada no ha lugar mediante Resolución notificada el 14 de septiembre de 2015.
Por los fundamentos expuestos a continuación, modificamos la Sentencia apelada y, así modificada, la confirmamos.
Resumimos a continuación los hechos esenciales y pertinentes para disponer del recurso, según surgen del expediente ante nos.
El 28 de febrero de 2007 el Sr. Cruz instó su Demanda en contra de Heritor, corporación dedicada a la construcción, instalación y mantenimiento de líneas de comunicación; el Sr. Torrens, en su carácter personal y como accionista y Presidente de Heritor y el Sr. Cortés, en su carácter personal y como accionista y CEO de Heritor. Reclamó que Heritor fue inscrita en el 2002, luego de que el Sr. Torrens, el Sr. Cortés y él, acordaron que serían sus dueños y accionistas por partes iguales. Afirmó que fungió como Vicepresidente y desempeñó funciones tales como facturación, cobro, supervisión, búsqueda de nuevos clientes y preparación de nóminas mientras devengó un salario fijo, como los demás accionistas, y se repartieron dividendos y ganancias. Relató el Sr. Cruz que dos años después, a raíz de una diferencia de criterio con los codemandados, solicitó la liquidación de su participación. Afirmó que, luego de conversaciones infructuosas al respecto, en mayo de 2005, se fue de Heritor tras de que, se le privara de acceso a las cuentas e información de Heritor y se le despojara de sus dividendos y activos.
Solicitó acceso a los libros corporativos; que se ordenara un inventario y avalúo; que se ordenara el pago de una suma por concepto del valor de las acciones, del negocio y su participación de las ganancias desde el 2005; que se concediese el pago de intereses legales desde que surgió la causa de acción, así como las costas y honorarios de abogado.
El 23 de mayo de 2007 Heritor, el Sr. Torrens y el Sr.
Cortés presentaron su Contestación a la Demanda y Reconvención. Indicaron que, tanto ellos como el Sr. Cruz, quien fungió como supervisor, devengaron salarios en calidad de empleados pero negaron que éste tuviera acceso a los libros o que fuese Vicepresidente, accionista o director de Heritor. Alegaron que el Apelado abandonó su trabajo, notificándoles que establecería su propia corporación.
Entre sus defensas afirmativas, alegaron la doctrina de actos propios y señalaron que, al ser un asunto corporativo, no responden personalmente. A su vez, en su Reconvención alegaron que, siendo aún su empleado, el Sr. Cruz formó su propia corporación, 1-2 Connect, Inc., para competir con Heritor; intervino en un contrato de Heritor, afectando los negocios y ganancias de la empresa; y utilizó las cuentas y créditos de ésta para su nueva empresa. Calcularon en $30,000 los daños que les ocasionó el Sr. Cruz y señalaron que éste responde personalmente por sus actos de usurpación de conocimiento y de derecho e intervención torticera de terceros. Solicitaron la imposición de costas, gastos y honorarios de abogado.
El 8 de junio de 2007, el Sr. Cruz presentó su Contestación a Reconvención. Afirmó que, como lo reflejan los informes anuales de la corporación, era un director de Heritor, así como ya conocía los contratistas pues fue él quien le llevó los clientes a Heritor. Negó el resto de las alegaciones. Entre sus defensas afirmativas, alegó la doctrina de actos propios. Adujo que fue posterior al 14 de mayo de 2005 que formó la corporación 1-2 Connect, Inc. y que fue luego de partir de Heritor que se reunió con Liberty Cable para establecer el estatus de los contratos vigentes.
Cumplidos los trámites de rigor, incluso la presentación del Informe de Conferencia con Antelación al Juicio, se celebró el Juicio en su Fondo. El Sr. Cruz presentó su propio testimonio así como el del Sr. José
Figueroa y el de su perito, Sr. José R. González, Contador Público Autorizado (CPA). Además, las partes estipularon parte de la prueba documental.
Finalizado el desfile de prueba del Sr. Cruz, el 21 de mayo de 2013, la parte demandada presentó una Moción de Desestimación a tenor de la Regla 39.2(c) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. Presentada la oposición del Sr. Cruz y una réplica de los Apelantes, mediante Orden emitida el 5 de junio de 2013 y notificada el 10 de junio de 2013, el TPI declaró no ha lugar la moción de desestimación.
Insatisfechos, el 8 de julio de 2013, Heritor y los demás codemandados instaron un recurso de Certiorari. Mediante Resolución emitida el 12 de septiembre de 2013 en el caso KLCE201300810, un hermano panel de este foro denegó la expedición del auto solicitado. Seguido el acto del Juicio, los codemandados presentaron el testimonio del Sr. Torrens, del Sr.
Cortés y del Perito, el CPA Rafael Rivera Rodríguez.
Celebrado el Juicio, el TPI emitió su Sentencia.
Determinó que los Sres. Torrens, Cortés y Cruz acordaron que serían dueños equitativos de Heritor. Indicó que el Sr. Cruz fue director y oficial de Heritor entre el 2003 y el 2005, años en los que las Planillas de Contribución reflejaban que Heritor tenía tres accionistas. Decretó que, en mayo de 2005, por discrepancias sobre el manejo de la empresa, el Sr. Cruz tuvo que terminar su relación con Heritor y perdió su acceso a cuentas y libros del negocio así como fue despojado de sus dividendos y activos. Resaltó que las partes acordaron que la aportación como accionista y codueño del Sr. Cruz sería sus servicios prestados, su expertise y los clientes que traería a Heritor. Afirmó que, en todo caso, éste pagó por el valor de sus acciones con sus contactos mediante los que Heritor obtuvo contratos. Concluyó que, desde la primera reunión que sostuvieron en junio de 2002, antes de incorporarse Heritor, surgió entre las partes un contrato de suscripción válido pues en dicha reunión se fijó el propósito de la empresa, la remuneración y dividendos y se distribuyeron las acciones en partes iguales entre los tres. Enunció que, habiéndole tratado como un accionista, no podían los Sres. Torrens y Cortés ir contra sus propios actos. Concluyó que, aunque no se emitieron certificados de acciones, la prueba extrínseca demostró que el Sr. Cruz debió figurar en el registro de los accionistas pero que ello no fue así por omisión del Presidente. Lo declaró codueño de una tercera parte de Heritor.
En cuanto a la prueba sobre la valoración de Heritor precisó, entre otros aspectos, que el CPA Rivera usó ajustes que no reflejan la situación económica de Puerto Rico; no utilizó el estándar aplicable en disputas de accionistas, el fair value, empleó descuentos inaplicables y eliminó incorrectamente el cómputo total de ingresos netos entre el 2004 y 2006 para solo incluir entre el 2007 y 2008, años que no son representativos de los esfuerzos del Sr. Cruz. Valoró la corporación en $482,000 y la participación del Sr. Cruz en $167,300. En torno a la reconvención, concluyó que 1-2 Connect, Inc. no era parte del pleito, y que no se probó que el Sr. Cruz estuviese impedido mediante contrato de establecer su propio negocio dentro de la industria. Determinó que no se probaron las actuaciones torticeras contra Heritor ni que hubiese una reclamación que justificase la concesión de un remedio, por lo que la desestimó con perjuicio. Declaró ha lugar la demanda y ordenó que los Apelantes pagasen solidariamente al Sr. Cruz la suma de $167,300.
El 3 de agosto de 2015 los codemandados interpusieron una Moción de Reconsideración. El 13 de agosto de 2015, el Sr. Cruz presentó su Oposición a Reconsideración. Mediante Resolución emitida el 2 de septiembre de 2015 y notificada el 4 de septiembre de 2015, el TPI denegó la reconsideración.
Inconforme, el 1 de octubre de 2015, Heritor, el Sr. Ovidio Torrens Castro y el Sr. Abimeled Cortés presentaron el recurso de apelación de título en el que apuntan a que el TPI cometió los siguientes errores:
-
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DETERMINAR QUE EL DEMANDANTE TIENE UNA PARTICIPACIÓN COMO ACCIONISTA EN HERITOR COMMUNICATIONS, INC.
-
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DETERMINAR QUE EN ESTE CASO SE CONFIGURÓ UN CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN.
-
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA EN LA DETERMINACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES DE HERITOR COMMUNICATIONS, INC.
-
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL ORDENAR A LA CORPORACIÓN A EMITIR UN PAGO A FAVOR...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba