Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Mayo de 2017, número de resolución KLAN201700284
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201700284 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Mayo de 2017 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Mayagüez Civil número: I SCI201500564 Sobre: Solicitud de Orden de Entrega de Documentos Corporativos; Sentencia Declaratoria; Impugnación de Elección de Directores Adicionales; Imposición de Pago de costas y Honorarios de Abogado |
Panel integrado por su presidente, el juez Figueroa Cabán, y las juezas Birriel Cardona y Ortiz Flores.
Birriel Cardona, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de mayo de 2017.
Mediante recurso de apelación comparecen la Asociación de Productores de Leche de Camuy y Quebradillas, Inc. (Asociación de Productores de Leche); la Asociación de Ganaderos de Hatillo, Inc. (Asociación de Ganaderos); y sus respectivos presidentes, el señor Demetrio J. Amador García (el señor Amador) y el señor Teodoro S. Alfonso Toledo (el señor Alfonso); en sus capacidades oficiales como miembros de la Junta de Directores de la Federación de Asociaciones Pecuniarias de Puerto Rico, Inc. o (la parte apelante) y solicitan la revisión de la sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Mayagüez (TPI) el 6 de diciembre de 2016.
Oportunamente, la parte apelante solicita al TPI la reconsideración de la sentencia la que fue denegada.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la sentencia apelada.
Surge del expediente del recurso ante nuestra consideración que los hechos e incidentes esenciales para disponer del recurso son los siguientes.
El recurso ante nuestra atención tiene su génesis en la demanda de 4 de mayo de 2015 sobre Solicitud de Orden de Entrega de Documentos Corporativos, Sentencia Declaratoria, Impugnación de Elección de Directores Adicionales, Imposición de Pago de Costas y Honorarios de Abogado que presentan la Asociación de Productores de Leche; la Asociación de Ganaderos; el señor Amador y el señor Alfonso; en sus capacidades oficiales como miembros de la Junta de Directores de la Federación. Fueron demandados el Sr. Antonio J. Sisco, (el señor Sisco) en su capacidad oficial como director ejecutivo de la Federación de Asociaciones Pecuarias de Puerto Rico, Inc. ( la Federación) y el señor Francisco Torres Quijano (el señor Torres), el señor José Abel Nieves Ocasio (el señor José Nieves), el señor Juan R. Nieves Ocasio (el señor Juan Nieves), el señor Israel Alicea Soto(el señor Alicea) y el señor Carlos Torres Molina(el señor Torres Molina), en sus capacidades oficiales como directores corporativos de la Federación o (la parte apelada).
La parte apelante solicita una orden dirigida a la Federación y al señor Sisco, a los fines de que se le entregue a la parte apelante copia de ciertos documentos corporativos con el propósito de llevar a cabo una investigación forense relacionada a los asuntos financieros y de negocios de la Federación, entre otros. Adicionalmente, solicita una sentencia declaratoria para dictaminar quiénes son las personas, naturales o jurídicas, que tienen derecho a votar en una elección ordinaria o extraordinaria de la Junta de Accionistas de la Federación para elegir a las personas que ocuparían los cargos de directores adicionales dentro de la junta de directores, así como, adjudicar la validez legal de la elección como directores adicionales de los señores Juan Nieves Ocasio (el señor Juan Nieves), Israel Alicea Soto (el señor Alicea) y Carlos Torres Molina (el señor Torres Molina) realizada el 25 de noviembre de 2014.
Ello así, ya que la parte apelante alega que en dicha elección se le permitió votar a personas que no eran representantes de las Accionistas Comunes de la Federación contrario a lo establecido en el Acuerdo de Accionistas Comunes. Adicionalmente, la parte apelante solicita que la Federación, los señores Sisco y Torres sean encontrados incursos en temeridad.
Por su parte, en la Contestación a la Demanda de 2 de julio de 2015 la parte apelada acepta varias de las alegaciones, no obstante, se opone a los remedios solicitados por la parte apelante. En esencia, aduce que la parte apelante no tiene un propósito válido en derecho para solicitar la documentación financiera de la Federación; que la información le había sido suministrada a la parte apelante previamente; que el derecho a examinar los libros y registros una corporación no es uno absoluto e irrestricto, sino que debe responder a un propósito válido; y que la entrega de los documentos solicitados crea un riesgo potencial de perjuicio de los legítimos intereses de la Federación.
De otra parte, en cuanto a la controversia relacionada con la elección de los directores adicionales, la parte apelada aduce que dicha elección se llevó a cabo de conformidad con los documentos corporativos normativos de la Federación y que no existe base legal para dejar sin efecto la elección de la parte apelada, en particular la elección de los señores Nieves, Alicea y Torres Molina como directores adicionales.
En el trámite procesal ante el TPI, se celebra la correspondiente conferencia inicial al amparo de la Regla 37 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.37. En la misma, el TPI instruye a las partes a simplificar las controversias ser consideradas. Posteriormente, previa solicitud de la parte apelante, el TPI dicta Resolución y Orden mediante la cual le ordena a dicha parte que formule una moción dispositiva al amparo de la Regla 36. 3 (a) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.36.3 (a). Ello así, luego de que ambas partes expresaran que las controversias a ser adjudicadas en el caso eran de estricto derecho. En consecuencia, la parte apelante presenta una Moción de Sentencia Sumaria a la cual, oportunamente se opuso la parte apelada.
Posteriormente, el TPI emite un dictamen mediante el cual, desestima la demanda en torno a la acción sobre impugnación de elección de directores adicionales instada por la parte apelante en contra de la parte apelada.
Adicionalmente, dispone que es preciso celebrar una vista en cuanto a la controversia relacionada a la solicitud de orden para entrega de documentos corporativos a la parte apelante, para que dicha parte tenga la oportunidad de demostrar la existencia de un propósito válido. Enfatiza, que lo anterior constituye una cuestión de derecho que debe ser evaluada y determinada caso a caso.
Inconforme, la Asociación de Productores de Leche, la Asociación de Ganaderos, y los señores Amador y Alfonso, en sus capacidades oficiales como miembros de la Junta de Directores de la Federación, presentan un recurso de apelación donde adjudican al TPI la comisión de los siguientes errores:
ERRÓ EL TPI AL NO ORDENARLE SUMARIAMENTE A LA FEDERACIÓN PERMITIR REVISAR Y ENTREGAR A LA PARTE APELANTE TODOS LOS DOCUMENTOS CORPORATIVOS SOLICITADOS, TODA VEZ QUE, COMO CUESTIÓN DE DERECHO, LA PARTE APELANTE [TANTO LAS ASOCIACIONES ACCIONISTAS, COMO LOS DIRECTORES SOLICITANTES] TIENEN TOTAL DERECHO A REVISAR Y OBTENER COPIA DE LOS MISMOS Y AL HECHO DE QUE AL MOMENTO DE EMITIR LA SENTENCIA APELADA, EL TPI TENÍA ANTE SÍ, PREPONDERANTE Y FEHACIENTE EVIDENCIA DEMOSTRATIVA DE QUE LA PARTE APELANTE TIENE UN "PROPÓSITO VÁLIDO EN DERECHO" PARA ASÍ SOLICITAR SU REVISIÓN Y ENTREGA, Y LA CUAL EVIDENCIA NO FUE ADECUADAMENTE IMPUGNADA O CONTROVERTIDA POR LA PARTE APELADA A TENOR CON LAS DISPOSICIONES DE LA REGLA 36 DE LAS REGLAS DE PROCEDIMIENTO.
ERRÓ EL TPI AL DETERMINAR QUE ERAN ÚNICAMENTE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DE DIRECTORES DE LA FEDERACIÓN Y ESTA ÚLTIMA COMO TAL ENTIDAD CORPORATIVA, QUIENES TENÍAN EL DERECHO Y EL PODER CORPORATIVO PARA NOMBRAR A LOS DIRECTORES ADICIONALES, EN ABIERTA CONTRAVENCIÓN CON LAS DISPOSICIONES DEL ACUERDO DE ACCIONISTAS.
Antes de comenzar la discusión de los errores alegados, conviene delimitar brevemente el trasfondo normativo aplicable al recurso ante nos.
En nuestro ordenamiento se ha reconocido que los accionistas de una corporación tienen un derecho a inspeccionar los libros y cuentas de la misma.
Este derecho se fundamenta en que los accionistas, al ser los dueños de la corporación, tienen derecho a proteger sus intereses y a poder investigar cómo se está manejando la corporación cuando sea necesario. Herger v. Calidad de Vida Vecinal, Inc. 190 DPR 1007 (2014); (citas omitidas). Esto es, para asegurar la responsabilidad (accountability) de la gerencia corporativa a sus accionistas. Id.; C.E. Díaz Olivo, Corporaciones, 2da ed., San Juan, Publicaciones Puertorriqueñas, 2005, pág. 225.
En la Ley de Corporaciones este derecho está regulado por el Art.
7.10, 14 LPRA sec. 3508, supra. En específico, este artículo establece el derecho de los accionistas a examinar y fotocopiar el registro de acciones, la relación de accionistas y los demás libros de la corporación mediante un requerimiento jurado. Además, dispone que cuando el accionista procure inspeccionar los libros y cuentas de la corporación debe demostrar que: (1) es un accionista; (2) ha hecho el requerimiento según exige la ley, y (3) que la inspección que procura es para un propósito válido. Para efectos de la ley, propósito válido se define como un propósito que se relacione razonablemente con el interés de la persona como accionista. Asimismo, la ley establece que, en caso de que la corporación no permita la inspección solicitada, el accionista puede recurrir al Tribunal de Primera Instancia y éste tiene jurisdicción exclusiva para determinar si el accionista tiene derecho o no al examen solicitado. Id.
Es menester que expongamos el análisis utilizado por el Tribunal Supremo al resolver controversias relacionadas con el concepto de propósito válido.
La Asamblea Legislativa utilizó como modelo la Ley...
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